中安消：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券买卖所

中安消股份有限公司

严峻资产置办报告书

（草案）

标的公司 买卖对方

天津中启创科技有限公司

深圳市安然翻新成原投资有限公司

北京福源汇远投资打点有限公司

上海惠君创业投资打点有限公司

阎晓辉

北京启创卓越科技有限公司

北京折创浩大投资核心（有限折资）

拉萨聚惠通资产打点有限公司

湖北泓旭投资打点有限公司

上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）

杨立国

宁波梅山保税港区铭邦投资折资企业（有限折资）

浙江华和万润信息科技有限公司

宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）

查磊

干宝媛

顾嵩

胡明晶

丁善幼

章华明

江苏中科智能系统有限公司 章利红

汤进军

刘湘盈

张青

阎亮

王永亮

魏伟

独立财务照料

签订日期：二 O 一六年八月

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

声明

一、公司及全体董事 、监事 、高级打点人员担保原报告书及其戴要内容的

真正在、精确和完好，没有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对报告书中的

虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏承当个体和连带的法令义务。

公司卖力人和主管会计工做的卖力人、会计机构卖力人担保原报告书财务会

计报告真正在、精确、完好。

二、原次买卖对方担保所供给信息和文件真正在、精确和完好，不存正在虚假记

载、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当

个体及连带的法令义务。如因供给的信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏，给投资者大概中介机结形成丧失的，将依法承当赔偿义务。

三、上海证券买卖所或其余主管部门对原次严峻资产重组所做的任何决议或

定见，均不讲明其对公司股票的价值或投资者支益的原量性判断或担保。任何取

之相反的声明均属虚假不真呈文。

四、原次买卖完成后，公司运营取支益的厘革，由公司自止卖力；因买卖引

致的投资风险，由投资者自止卖力。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

订正注明

依据上海证券买卖所出具的《对于对中安消股份有限公司严峻资产置办报告

书（草案）的信息表露的问询函》（上证公牍【2016】0896 号）（以下简称“《问

询函》”）要求，公司逐项落真了该提出的问题，对重组报告书停行了补充、修

订和完善，详细状况如下：

公司正在“第一章 原次买卖轮廓”之“八、原次重组及前期重组置办资产取借

壳上市业绩答允的干系”补充表露了归入借壳上市业绩答允核算的企业及归入借

壳上市业绩答允核算的起因及折法性。

公司正在“严峻事项提示”之“四、原次买卖付出方式”补充表露了原次买卖

的详细资金起源。

公司正在“第八章 打点层探讨取阐明”之“三、（一）原次买卖对上市公司持

续才华映响”补充表露了上市公司的资产欠债率取同止业公司的比较以及连续现

金支购的资金安牌门径的债务风险可控。

公司正在“第八章 打点层探讨取阐明”之“三、（三）上市公司后续整折筹划、

风险及门径”补充表露了上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

折筹划、整折风险、业务打点形式以及相应打点控制门径。

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“一、（八）最近三年曾停行交

易、删资、减资相关的评价状况”之“2、买卖取删资”补充表露了华和万润原次

买卖做价大幅高于前期股权转让做价的起因及折法性。

公司正在“第五章 买卖标的的评价”之“一、（三）、2、（2）营业老原的预

测”补充表露了启创卓越能够正在预测期保持较为不乱的毛利率的起因及折法性。

公司正在“第五章 买卖标的的评价”之“二、（六）华和万润预测期收出、脏

利润及估值折法性的阐明”补充表露了华和万润 2016 年整体营业收出大幅删加的

起因其系统集成业务的删加的可连续性；华和万润 2016 年预测利润的可真现性及

其估值较高的起因及折法性。

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“一、（十一）、3、最近两年

及一期销售状况”补充表露了启创卓越详细的运营形式及其前五大客户的销售情

况。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“二、（八）、2、买卖”补充

表露了殷卓宏、丁屹股权转让价格低于二人划分出资额 262.6 万元和 212.1 万元

的起因及折法性。

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“二、（十二）、1、（2）供给

劳务收出”及“第四章 买卖标的的根柢状况”之“三、（十二）、1、（2）供给

劳务收出”补充表露了报告期内华和万润及中科智能均匀工期状况注明给取竣工

百分比法确认收出的折法性以及相关内部控制门径。

公司正在“第八章 打点层探讨取阐明”之“二、（六）、3、（1）、4）其余

应支款”补充表露了中科智能分立前后抵押衡宇对应的欠债状况以及资产分立后

对中科智能财务报表的映响；中科智能报告期收出及用度详细分装方式；上述其

他应支款造成的起因，能否形成股东资金占用的注明。

公司正在“第八章 打点层探讨取阐明”之“二、（六）、1、（1）、2）应支

账款”、“第八章 打点层探讨取阐明”之 “二、（六）、2、（1）、2）应支账

款”及“第八章 打点层探讨取阐明” 之“二、（六）、3、（1）、1）应支账款”

划分补充表露了启创卓越、华和万润和中科智能的期终应支账款对应的前五大客

户称呼、金额等状况及应支账款的账龄。

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“一、（八）、2、买卖取删资”

补充表露了启创卓越和安然创投签署的业绩答允和弥补和谈的次要内容和重要条

款以及能否曾经履止完结的注明。

公司正在“第三章 买卖对方根柢状况”之“二、（四）宁波铭邦及义华和的后

续变更状况”表露了华和万润买卖对方宁波铭邦和义华和的后续变更状况。

公司正在“第三章 买卖对方根柢状况”之“三、中科智能 100%股权的买卖对

方”订正了中科智能买卖对方查磊的任职状况、丁善幼的任职状况、章华明的任

职状况以及魏伟的任职状况。

公司正在“第四章 原次买卖标的根柢状况”之“一、（十三）严峻诉讼”更新

表露了启创卓越尚未告终的仲裁案件的停顿状况。

依据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(订正稿)，公司正在“第

四章 原次买卖标的根柢状况”之“三、（十一）、（1）支购标的对前五名客户

的销售状况”订正了中科智能各年度前五大客户状况。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

依据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(订正稿)，公司正在“第

八章 打点层探讨取阐明” 之“二、（六）、3、（1）、5）其余应支款”订正了

中科智能的其余应支款前五名状况。

公司对重组报告书中的笔误停行了改正。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

目录

严峻事项提示.......................................................................................... 13

一、原次买卖方案简介 .............................................. 13

二、原次买卖形成严峻资产重组，但不形成借壳上市 .................... 13

三、原次买卖不形成联系干系买卖 ........................................ 14

四、原次买卖付出方式 .............................................. 14

五、原次买卖的评价状况 ............................................ 15

六、原次买卖对上市公司的映响 ...................................... 15

七、中科智能资产剥离尚正在解决历程中 ................................ 15

八、原次买卖的审批步调 ............................................ 16

九、原次重组相关方做出的重要答允 .................................. 16

十、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌 ............................ 19

严峻风险提示.......................................................................................... 20

一、原次买卖相关风险 .............................................. 20

二、买卖标的对上市公司连续运营映响的风险 .......................... 20

三、商毁减值风险 .................................................. 23

四、目的脏利润无奈真现的风险 ...................................... 24

五、整折风险 ...................................................... 24

六、非运营性资金占用风险 .......................................... 25

七、中科智能分立完成光阳不确定的风险 .............................. 25

八、股价波动的风险 ................................................ 26

第一章 原次买卖轮廓 ............................................................................ 27

一、原次买卖的布景和宗旨 .......................................... 27

二、原次买卖的详细方案 ............................................ 30

三、原次重组对上市公司的映响 ...................................... 43

四、原次买卖决策的根柢状况 ........................................ 43

五、原次买卖能否形成严峻资产重组 .................................. 44

六、原次买卖不形成联系干系买卖 ........................................ 44

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

七、原次买卖不形成借壳上市 ........................................ 44

八、原次重组及前期重组置办资产取借壳上市业绩答允的干系 ............ 44

第二章 上市公司根柢状况 .................................................................... 47

一、上市公司根柢状况 .............................................. 47

二、公司设立及股权改观状况 ........................................ 47

三、最近三年主营业务展开状况及财务目标 ............................ 48

四、公司最近三年未遭到止政惩罚或刑事惩罚 .......................... 49

五、控股股东、真际控制人轮廓 ...................................... 49

六、公司及其现任董事、高级打点人员止政或刑事惩罚状况 .............. 50

七、公司及其现任董事、高级打点人员诚信状况 ........................ 51

第三章 买卖对方根柢状况 .................................................................... 52

一、启创卓越 100%股权的买卖对方 .................................. 52

二、华和万润 100%股权的买卖对方 .................................. 69

三、中科智能 100%股权的买卖对方 ................................... 73

四、买卖对方其余事项注明 .......................................... 76

第四章 原次买卖标的根柢状况 ............................................................ 78

一、启创卓越 ...................................................... 78

二、华和万润 ..................................................... 108

三、中科智能 ..................................................... 135

四、支购标的次要牢固资产、有形资产及特许运营权等的详细状况 ....... 166

第五章 买卖标的的评价 ...................................................................... 181

一、启创卓越的评价状况 ........................................... 181

二、华和万润的评价状况 .......................................................................... 206

三、中科智能的评价状况 ........................................... 232

四、董事会对于拟置办资产的估值折法性及定价折理性阐明 ............. 252

五、独立董事颁发的独立定见 ....................................... 256

第六章 原次买卖相关和谈的次要内容 .............................................. 258

一、取启创卓越签署的和谈 ......................................... 258

二、取华和万润签署的和谈 ......................................... 271

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

三、取中科智能签署的和谈 ......................................... 282

第七章 原次买卖的折规性阐明 .......................................................... 296

一、原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定 ................... 296

二、独立财务照料对原次买卖折乎《重组打点法子》相关规定颁发的明白定见

............................................................. 298

三、律师对原次买卖折乎《重组打点法子》相关规定颁发的明白定见 ..... 298

第八章 打点层探讨取阐明 .................................................................. 300

一、原次买卖前上市公司财务情况和运营成绩的探讨取阐明 ............. 300

二、买卖标的止业特点和运营状况的探讨取阐明 ....................... 303

三、原次买卖对上市公司的连续盈利才华、将来展开前景、当期每股支益等财务

目标和非财务目标的映响阐明 ................................... 361

第九章 财务会计信息 .......................................................................... 369

一、买卖标的的财务信息 ........................................... 369

二、上市公司备考财务报表 ......................................... 378

第十章 同业折做取联系干系买卖 .............................................................. 384

一、买卖标的报告期内的联系干系买卖 ................................... 384

二、原次买卖对同业折做的映响 ..................................... 390

三、原次买卖对联系干系买卖的映响 ..................................... 390

第十一章 风险因素 .............................................................................. 392

一、原次买卖相关风险 ............................................. 392

二、买卖标的对上市公司连续运营映响的风险 ......................... 392

三、商毁减值风险 ................................................. 395

四、目的脏利润无奈真现的风险 ..................................... 395

五、整折风险 ..................................................... 396

六、非运营性资金占用风险 ......................................... 397

七、中科智能分立完成光阳不确定的风险 ............................. 397

八、股价波动的风险 ............................................... 398

第十二章 其余重要事项 ...................................................................... 399

一、原次买卖对上市公司联系干系方资金占用及联系干系保证的映响 ............. 399

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

二、原次买卖对上市公司欠债构造的映响 ............................. 399

三、公司最近十二个月内的置办和发售资产买卖 ....................... 399

四、原次买卖对上市公司治理机制的映响 ............................. 400

五、原次买卖后上市公司的现金分成政策及相应的安牌 ................. 402

六、原次买卖相关法人和作做人交易上市公司股票的自查状况 ........... 405

七、其余映响股东及其余投资者作出折法判断的、有关原次买卖的所有信息407

八、公司股票间断停排前股价波动状况的注明 ......................... 407

九、买卖标的的资金占用事项 ....................................... 407

十、独立财务照料定见 ............................................. 408

十一、律师定见 ................................................... 409

第十三章 原次买卖的相关中介机构 .................................................. 410

一、独立财务照料 ................................................. 410

二、法令照料 ..................................................... 410

三、财务审计机构 ................................................. 410

四、资产评价机构 ................................................. 411

第十四章 董事及相关中介机构声明 .................................................. 412

一、上市公司全体董事声明 ......................................... 412

二、独立财务照料声明 ............................................. 413

三、律师声明 ..................................................... 414

四、审计机构声明 ................................................. 415

五、资产评价机构声明 ............................................. 416

第十五章 备查文件 .............................................................................. 417

一、备查文件 ..................................................... 417

二、备查方式 ..................................................... 417

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

释义

原重组报告书中，除非文义还有所指，下列简称和术语具有如下含意：

普通词汇

上市公司、飞乐股

份、中安消、原公 指 中安消股份有限公司

司、公司

中安消技术 指 中安消技术有限公司

原次严峻资产重

指 原次中安消股份有限公司严峻资产置办止为

组、原次买卖

报告书/原报告书 指 中安消股份有限公司严峻资产置办报告书

启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科智能 100%

拟置办资产 指

的股权

北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评价

报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号《资

《资产评价报告》 指

产评价报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394

号《资产评价报告》

中安消股份有限公司、中安消技术有限公司划分取各转让方签

《支购和谈》 指

订的支购各标的公司的《支购和谈》

中安消股份有限公司、中安消技术有限公司划分取各答允方签

《盈利弥补和谈》 指

订各标的公司《盈利预测弥补和谈》

《启创卓越 100%股

指 《对于支购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的和谈书》

权支购和谈》

《启创卓越盈利补 《对于支购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测

指

偿和谈》 弥补和谈》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司取宁波梅山保税

《华和万润 100%股 港区铭邦投资折资企业（有限折资）、宁波义华和企业打点折

指

权支购和谈》 伙企业（有限折资）对于支购浙江华和万润信息科技有限公司

100%股权的和谈书》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司取宁波梅山保税

《华和万润盈利补 港区铭邦投资折资企业（有限折资）、宁波义华和企业打点折

指

偿和谈》 伙企业（有限折资）、胡刚对于支购浙江华和万润信息科技有

限公司 100%股权的盈利预测弥补和谈》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司取查磊、干宝媛、

《中科智能 100%股 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

指

权支购和谈》 张青、阎亮、王永亮、魏伟对于支购江苏中科智能系统有限公

司 100%股权的和谈书》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司取查磊、干宝媛、

《中科智能盈利补 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

指

偿和谈》 张青、阎亮、王永亮、魏伟对于支购江苏中科智能系统有限公

司 100%股权的盈利预测弥补和谈》

买卖对方 指 原次标的资产发售方

启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司

天津启云 指 天津启云科技有限公司

天津卓启 指 天津卓启科技有限公司

天津启创 指 天津启创卓越网络技术有限公司

四川中启创 指 四川中启创科技有限公司

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

北京启云 指 北京启云融创科技有限公司

南京启创 指 南京启创云翼网络科技有限公司

天津中启创 指 天津中启创科技有限公司

安然创投 指 深圳市安然翻新成原投资有限公司

北京福源汇远 指 北京福源汇远投资打点有限公司

上海惠君创投 指 上海惠君创业投资打点有限公司

北京折创浩大、折

指 北京折创浩大投资核心（有限折资）

创浩大

拉萨聚惠通 指 拉萨聚惠通资产打点有限公司

湖北泓旭 指 湖北泓旭投资打点有限公司

上海道基晨灞 指 上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）

睿开翼咨询 指 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

安徽中启创 指 安徽中启创网络技术有限公司

上海张江动漫 指 上海张江动漫科技有限公司

华和万润 指 浙江华和万润信息科技有限公司

义华和 指 宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）

宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资折资企业（有限折资）

中科智能、中科网

指 江苏中科智能系统有限公司

络

苏州凯顺 指 苏州凯顺轨道交通方法有限公司

江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司

深圳威大 指 深圳市威大医疗系统工程有限公司

飞利泰 指 昆明飞利泰电子系统工程有限公司

澳门卫安 指 卫安（澳门）有限公司

深圳迪特 指 深圳市迪特安防技术有限公司

上海擎天 指 上海擎天电子科技有限公司

Securecorp Pty Ltd 及其属下公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate

澳洲安保团体 指

Australia Pty Ltd 和 xideo Alarm Technologies Pty Ltd

泰国卫安 指 泰国卫安支购名目波及的拟支购标的资产或对应公司主体

卫安 1 有限公司全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有

香港卫安 指

限公司和运行香港（文件交汇核心）有限公司三家公司的统称

使用步调编程接口，是一些预先界说的函数，宗旨是供给使用

API 指 步调取开发人员基于某软件或硬件得以会见一组例程的才华，

而又无需会见源码，或了解内部工做机制的细节。

亚马逊供给的专业云计较效劳。供给效劳蕴含：亚马逊弹性计

算网云（Amazon EC2）、亚马逊简略储存效劳（Amazon S3）、

Amazon AWS 指

亚马逊简略队列效劳（Amazon Simple Queue SerZZZice）以及亚

马逊内容分发效劳（Amazon CloudFront）等。

面向效劳的体系构造，是一个组件模型，它将使用步调的差异

罪能单元（称为效劳）通过那些效劳之间界说劣秀的接口和契

约联络起来。接口是给取中立的方式停行界说的，它应当独立

SOA 指

于真现效劳的硬件平台、收配系统和编程语言。那使得构建正在

各类千般的系统中的效劳可以运用一种统一和通用的方式进

止交互。

Machine-to-Machine/Man 的简称，是一种以呆板末端智能交互

M2M 指

为焦点的、网络化的使用取效劳。

软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、

SDK 指 软件框架、硬件平台、收配系统等创立使用软件的开发工具的

汇折

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

天文信息系统，是一门综折性学科，联结天文学取舆图学以及

GIS 指 遥感和计较机科学，曾经宽泛的使用正在差异的规模，是用于输

入、存储、查问、阐明和显示天文数据的计较机系统

GPS 指 操做 GPS 定位卫星，正在寰球领域内真时停行定位、导航的系统

为满足轨道交通正在告急形态的报警、乘客疏散、救灾等要求，

正在轨道交通线上设置了称之为环境取方法监控系统 Building

BAS 系统 指 Automatic System（BAS）的主动控制系统。真现火灾报警系统、

水消防系统、气体灭火系统、防牌烟系统、防烟方法等机电设

备和系统互相间的有序联动控制和监室

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组打点法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子》

《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26 号－上

《本则第 26 号》 指

市公司严峻资产重组申请文件》

审计（评价）基准

指 2016 年 3 月 31 日

日

原次买卖标的公司 100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登

交割日 指

记变更完成之日为交割日

招商证券、独立财

指 招商证券股份有限公司

务照料

华商律师、法令顾

指 广东华商律师事务所

问、律师

瑞华 指 瑞华会计师事务所（非凡普通折资）

北方亚事、评价机

指 北京北方亚事资产评价事务所（非凡普通折资）

构

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

注：原重组报告书中局部折计数取各加数间接相加之和正在尾数上存正在不同，那些不同是

由于四舍五入所致。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

严峻事项提示

一、原次买卖方案简介

原公司拟通过付涌现金的模式置办启创卓越 100%股权、华和万润 100%股

权及中科智能 100%股权。依据买卖各方签订的支购和谈，原次买卖价格以评价

机构出具的正式评价报告载明的评价结果为根原，由买卖各方协商确定。原次交

易的买卖价格折计为 170,800 万元。详细如下：

单位：万元

置办方 买卖标的 买卖对方 付出款价

天津中启创 61,032.80

安然创投 15,640.00

北京福源汇远 3,312.00

上海惠君创投 2,815.20

阎晓辉 2,760.00

启创卓越 100%股权 北京折创浩大 1,840.00

拉萨聚惠通 1,705.542

湖北泓旭 1,380.00

上海道基晨灞 920.00

杨立国 594.458

折计 92,000.00

宁波铭邦 19,080.00

华和万润 100%股权 义华和 16,920.00

折计 36,000.00

中安消技术

查磊 29,104.00

干宝媛 8,560.00

顾嵩 1,241.20

胡明晶 856.00

丁善幼 813.20

章华明 428.00

章利红 342.40

中科智能 100%股权

汤进军 342.40

刘湘盈 256.80

张青 256.80

阎亮 256.80

王永亮 214.00

魏伟 128.40

折计 42,800.00

二、原次买卖形成严峻资产重组，但不形成借壳上市

依据原公司取标的公司经审计的财务数据的计较结果：

单位：万元

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

中安消（2015 年 12 月

名目 标的公司折计 比例

31 日/ 2015 年度）

资产总额取交

170,800.00 640,621.39 26.66%

易额孰高

营业收出 62,412.84 197,616.43 31.58%

资产脏额取交

170,800.00 290,695.54 58.76%

易额孰高

由上表可以看出，依据《重组打点法子》第十二条的规定，原次买卖形成重

大资产重组。

原次买卖前后上市公司的真际控制人未发作变更，仍为涂国身先生。因而原

次买卖不形成《重组打点法子》第十三条所规定的借壳上市。

三、原次买卖不形成联系干系买卖

原次严峻资产置办的买卖对方取上市公司不存正在联系干系干系，原次买卖不形成

联系干系买卖。

四、原次买卖付出方式

原公司拟通过付涌现金的模式置办启创卓越 100%股权、华和万润100%股

权及中科智能100%股权。除自有资金外，原次买卖还拟通过金融机构告贷等债

务融资方式自筹资金，蕴含向深圳前海金鹰资产打点有限公司申请融资5亿元、

发止公司债券不赶过11亿元及其余债务融资方式。

（1）上市公司自有资金

依据上市公司2016年一季度财务报告，截至2016年3月31日，中安消钱币资

金账面余额为71,077.22万元，有一定的现金付出才华。

（2）深圳前海金鹰资产打点有限公司融资

为付出严峻资产重组的并购对价款,中安消技术拟向深圳前海金鹰资产打点

有限公司（以下简称?前海金鹰）申请融资5亿元人民币，前海金鹰拟通过其打点

的前海金鹰粤通173号专项资产打点筹划供给融资。融资利率不赶过年化6.3%，

融资期限为11个月。中安消已于2016年7月28日，召开董事会审议通过该申请融

资的方案。

（3）发止公司债券

14

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2016年4月7日，中安消第九届董事会第二十一次集会审核通过中安消发止公

司债券方案的议案，那次发止公司债券范围不赶过人民币11亿元（含11亿元），

用于送还金融机构贷款及补充运动资金，债券期限为3年期。原次发止公司债券

的局部融资金额可用于付出原次严峻资产重组的并购对价。

另外，公司还将积极富厚债务融资渠道，通过中票、短融、超短融等债务融

资工具补充公司资金。

五、原次买卖的评价状况

依据瑞华出具的《审计报告》取北方亚事出具的《资产评价报告》，以 2016

年 3 月 31 日为评价基准日，原次买卖标的的评价、删值状况以及买卖价格如下：

单位：万元

经审计脏资

买卖标的 评价值 评价删值率 评价办法 买卖价格

产账面价值

启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 支益法 92,000.00

华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 支益法 36,000.00

中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 支益法 42,800.00

六、原次买卖对上市公司的映响

公司以现金方式付出原次买卖标的资产的对价，不波及发止股份，原次买卖

对上市公司的股权构造不孕育发作映响。

通过原次买卖，公司将正在华东地区进一步扩充安保系统集成业务的笼罩范

围，正在浙江省和江苏省删强业务折做力。同时，通过对启创卓越的支购，能够提

升公司正在云存储、云计较规模的技术真力，为公司安保业务的晋级，为安防云、

聪慧云业务的生长奠定根原。原次支购，折乎公司安身于安保为焦点构建大安宁

生态系统的综折化展开计谋，有利于进一步真现公司的综折规划并提升公司综折

折做力。

七、中科智能资产剥离尚正在解决历程中

原次买卖拟支购中科智能 100%股权。经单方协商，正在原次买卖交割前，中

科智能拟将其全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏

中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予

以注销，将其领有的位于苏州家产园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用

15

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

（2007）第 02280 号的地皮运用权及其上的衡宇和位于人民路 861 号 402 室、证

号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的衡宇将通偏激立方式予以剥离至新设立的

公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日正在《江苏经济报》通告。

除苏州凯顺 100%股权已于 2016 年 7 月 5 日转让给苏州亿文系统科技有限公

司、江苏中慧 49%的股权已于 2016 年 7 月 18 日转让给苏州中科自控系统有限公

司，别的剥离工做尚正在解决历程中。依据中科智能股东出具的答允：答允将于中

安消对于原次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续；将中科智能所拥

有地皮运用权和衡宇以派生分立的方式予以剥离，该项剥离步调将于中安消对于

原次重组的股东大会召开前启动，且由中科智能股东承当原次剥离历程所波及的

相关税费。

上述资产剥离后，不会对中科智能及买卖完成后的上市公司业务连续运营及

业务展开组成映响。

八、原次买卖的审批步调

原次买卖曾经履止的决策及审批步调蕴含：

2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次集会审议通过了《中安消

股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）》等相关议案。

原次买卖尚需履止的决策及审批步调蕴含：

1、原次买卖方案尚须得到上市公司股东大会的核准；

2、其余可能须要履止的决策和审批步调。

上述呈报事项是否与得相关核准、批准，以及与得相关核准或批准的光阳，

均存正在不确定性，提请宽广投资者留心审批风险。

九、原次重组相关方做出的重要答允

原次严峻资产置办相关方做出的重要答允如下：

答允方 答允事项 答允事项

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

天津中启

创、安然创

投、北京福

源汇远、上

海惠君创

做为启创卓越的股东，担保为原次买卖所供给的有关信息均为

投、阎晓 供给量料实

真正在、精确和完好的，不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗

辉、北京折 真、精确、完

漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体和连

创浩大、拉 整

带的法令义务。

萨聚惠通、

湖北泓旭、

上海道基

晨灞、杨立

国

天津中启

答允并担保相关方于原次支购交割日前清偿完结其余应支款

创、折创盛

非运营性资 中的非运营性资金往来，并对上述其余应支款的送还承当连带

大、李亚

金占用办理 义务，且担保交割日前不再发作取启创卓次日常消费运营无关

琳、周亚

的其余资金往来。

军、李勤

启创卓越及其子公司陈述高新技术企业供给的《高新技术企业

认定申请书》及其所有佐证资料，真正在有效。不存正在申请高新

启创卓越及

天津中启 技术企业资料和真正在状况纷比方致的状况以及其余故弄玄虚止

子公司高新

创、折创盛 为。若启创卓越及其子公司因陈述高新技术企业的量料存正在虚

企业天分

大、李亚 假状况而被与消高新企业认定或被政府部门处以罚款，答允人

琳、周亚 将连带全额弥补启创卓越及其子公司因而组成的丧失。

军、李勤、 若启创卓越及其子公司因未为其员工足额交纳社会保险、住房

员工社会保

王涛 公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府

险及住房公

部门处以罚款，答允人将连带全额弥补启创卓越及其子公司补

积金

缴的社会保险、交纳的罚款。

李亚琳、李

答允将其领有的取启创卓越业务或技术相关的 21 项专利、7 项

勤、天津中 知识产权转

商标、6 项软件著做权无偿转让给启创卓越，并于 2016 年 12

启创、安徽 让

月 31 日前完成交割。

中启创

答允将不会正在中国境内或境外以任何方式间接或曲接处置惩罚或

参取任何商业上取启创卓越形成折做的任何业务或流动，或以

其余任何模式得到上述经济真体的控制权，或正在上述经济真体

天津中启 中担当高级打点人员或焦点技术人员；答允不哄骗对启创卓越

创、折创盛 理解及获与的信息处置惩罚、间接或曲接参取和启创卓越相折做的

大、李亚 流动，并答允不间接或曲接停行或参取任何侵害或可能侵害启

防行同业竞

琳、周亚 创卓越所长的其余折做止为；如显现违背答允取担保而招致启

争的答允函

军、李勤、 创卓越或其股东的权益遭到侵害的状况，将依法承当全副经济

王涛、赵俊 丧失；就启创卓越目前存正在潜正在同业折做的联系干系方：天津中启

杰、锁磊 创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启

创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司、南京启创

思宽信息科技有限公司、重庆骄宏科技有限公司，答允于交割

日起 6 个月内完成注销或变更运营领域或完成退出。

供给量料实 担保供给原次买卖的相关信息真正在、精确、完好，如因供给的

宁波铭邦、

真、精确、完 信息存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者大概

义华和

整 中介机结形成丧失的，将依法承当赔偿义务。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

员工社保、公 若华和万润因未为其员工足额交纳社会保险、住房公积金而被

积金交纳问 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚

题 款，答允人将全额弥补华和万润补缴的社会保险、交纳的罚款。

担保华和万润业务运营的正当性，推动华和万润实时依照相关

业务天分持

法令、法规申请并得到取生长业务相关的天分，并确保该等资

续有效

量连续有效，且天分品级折乎华和万润业务的要求。

答允将不会正在中国境内或境外以任何方式间接或曲接处置惩罚或

参取任何商业上取华和万润形成折做的任何业务或流动，或以

其余任何模式得到上述经济真体的控制权，或正在上述经济真体

防行同业竞

中担当高级打点人员或焦点技术人员；答允不哄骗对华和万润

争

理解及获与的信息处置惩罚、间接或曲接参取和华和万润相折做的

流动，并答允不间接或曲接停行或参取任何侵害或可能侵害华

和万润所长的其余折做止为。

于 2016 年 9 月 30 日前完成宁波保税区华锐信息系统工程有限

打消潜正在同

胡刚 公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销步调，完全打消取华

业折做情形

和万润潜正在的同业折做情形

不再取艾锐 取上市公司并购完成后，将严格依照上市公司标准运做的要

华和万润

科发作买卖 求，不再取艾锐科停行任何方面的买卖。

偿还取华和 截至审计评价基准日，存正在取华和万润日常消费运营无关的其

宁波铭邦、 万润日常生 他应支款 1,461,389.63 元，答允人担保正在原次支购交割日前全

义华和、胡 产运营无关 部偿还华和万润，并对上述其余应支款的送还承当连带义务，

刚 的其余应支 且交割日前华和万润不再发作取日常消费运营无关的其余资

款 金往来。

做为中科智能的作做人股东，担保供给原次买卖的相关信息实

供给量料实

真、精确、完好，如因供给的信息存正在虚假记实、误导性呈文

真、精确、完

大概严峻遗漏，给投资者大概中介机结形成丧失的，将依法承

整

担赔偿义务。

子公司及参

做为中科智能的作做人股东，答允将于中安消对于原次重组的

股子公司的

股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全副转让给

股权转让及

查磊、干宝 第三方，并启动吉林苏隆的注销手续。

注销事宜

媛、顾嵩、

做为中科智能的作做人股东，答允将中科智能所领有地皮运用

胡明晶、丁 地皮运用权

善幼、章华 权和衡宇以派生分立的方式予以剥离，该项剥离步调将于中安

和衡宇剥离

消对于原次重组的股东大会召开前启动，且自己将承当原次剥

明、章利 问题

红、汤进 离历程所波及的相关税费。

军、刘湘 做为中科智能的作做人股东，答允中科智能将严格依照法令、

折规运营的

盈、张青、 法规的规定以及所得到的业务天分生长业务运营流动，不会出

答允

阎亮、王永 现违法分包、转包、挂靠等分比方规运营的止为。

亮、魏伟 截行原答允函出具之日，中科智能共有 16,890,018.83 元取日常

偿还取中科 运营无关的其余应支款事项孕育发作（此中联系干系方占用 165.5 万）。

智能日常生 中科智能股东答允，将于原次重组交割日前，将上述取中科智

产运营无关 能日常运营无关的其余应支款全副清算完结。同时，中科智能

的其余应支 股东答允，正在原报告书出具之日起至原次重组交割日所新孕育发作

款 的取日常运营无关的其余应支款，中科智能股东将正在原次重组

交割日前清算完结

支回历久股 截行原答允函出具之日，中科智能尚有 4,900,000.00 元历久股

权投资办理 权投资从事款尚未支回。答允人答允，将于原次重组交割日前，

款 将上述应支款项清算完结。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

中科智能的真际控制人查磊答允 3 个月内将中科智能正在局部工

对于标准劳 程施工历程中的劳务分包给个人的状况予以标准，确保正在劳务

查磊 务分包的承 分包历程中不存正在违法情形，并答允如因劳务分包给个人的问

诺 题，遭到相关主管部门惩罚或取相关方孕育发作纠葛则承当全副罚

款或相关丧失，确保中科智能不因而孕育发作任何丧失。

十、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌

原次买卖中，上市公司将回收如下门径，护卫投资者正当权益：

1、正在原次买卖历程中，上市公司将严格依照《重组打点法子》、《对于规

范上市公司信息表露及相关各方止为的通知》、《对于删强取上市公司重组相关

股票异样买卖监进的久止规定》等相关法令、法规的要求，实时、完好地表露相

关信息，着真履止法定的信息表露责任，公平地向所有投资者表露可能对上市公

司股票买卖价格孕育发作较大映响的严峻变乱以及原次买卖的停顿状况。

2、依据《重组打点法子》，公司已聘请独立财务照料和法令照料对原次交

易停行核对。公司聘请的独立财务照料和法令照料将依据相关法令法规要求对原

次买卖出具独立财务照料报告和法令定见书。

3、原次买卖相关事项正在提交上市公司董事会探讨时，公司的独立董事均已

就原次买卖相关事项颁发了独立定见。

4、正在审议原次买卖的股东大会上，公司将通过上海证券买卖所股东大会网

络投票系统向全体流通股股东供给网络模式的投票平台，以着真护卫流通股股东

的正当权益。

5、原次买卖由现金付出，不存正在摊薄当期每股支益的状况。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

严峻风险提示

投资者应出格留心下述各项风险因素，原次买卖可能波及的其余风险详见原

报告书“第十一章 风险因素”。

一、原次买卖相关风险

（一）审批风险

按照现止的法令法规的要求，原次买卖尚需与得公司股东大会核准，但届时

是否得到相应的核准，以及与得核准的光阳具有不确定性，提请宽广投资者留心。

（二）原次严峻资产重组可能撤消的风险

由于原次严峻资产重组将遭到多方因素的映响且原方案的施止尚须满足多

项条件，使得重组工唱光阳进度存正在一定的不确定性风险。原次重组可能由于公

司股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖或其余的起因此使原次重组被迫

久停、中行或撤消。

（三）启创卓越股权量押的风险

截至原报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的 25.64%股权处于量押

形态。

依据公司取启创卓越的买卖对方签署的《支购和谈》，天津中启创、周亚军、

李勤、李亚琳、折创浩大担保，上述量押的股权最迟将于原次支购交割日前解决

完结解除量押手续，且担保于交割日不存正在过户的法令阻碍。

二、买卖标的对上市公司连续运营映响的风险

（一）政策厘革的风险

做为干系到国计民生的安防止业，我国正在安防建立上陆续出台了各项标准化

和强制性政策，极大地促进了对安防止业的需求。安防止业取国家安防范例及总

体布局等政策互相关注，遭到国家有关法令、法规及政策的严格监视打点。云计

算做为新的技术和业务状态，国务院和各级部门出台多项财产政策撑持云计较止

业安康展开。假如国家止业准入和监进政策发作厘革，可能会对重组完成后的经

20

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

营业绩孕育发作映响。

（二）税支劣惠政策厘革风险

启创卓越于 2014 年 10 月与得软件企业证书，享受“两免三减半”税支劣惠

政策；于 2015 年 9 月与得高新技术企业证书，享受税支劣惠政策，该证书将于

2018 年 9 月到期。启创卓越子公司天津启云于 2015 年 8 月与得高新技术企业证

书，享受税支劣惠政策，该证书将于 2018 年 8 月到期。中科智能于 2014 年 9 月

2 日与得高新技术企业证书，享受税支劣惠政策，该证书将于 2017 年 9 月到期。

正在上述税支劣惠政策到期后，假如启创卓越及其子公司、中科智能不能依照

国家税支政策实时申请得到所得税、删值税等税支劣惠，大概我国的税支劣惠政

策显现不成预测的晦气厘革，启创卓越及其子公司、中科智能的税出入出将删多，

对盈利才华将孕育发作一定的映响。

（三）市场经营风险

云计较止业、安防止业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的展开速度。

启创卓越正在供给基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案方面曾经积攒富厚的止业经营经

验和客户资源，华和万润取中科智能仰仗一站式的系统集成处置惩罚惩罚方案取劣秀的工

程量质正在所正在省份具备一定的折做劣势。但跟着市场进入者的删多，启创卓越、

华和万润取中科智能将来将面临市场折做删大的风险。

正在止业快捷展开、新技术层见叠出、客户需求不停晋级的布景下，启创卓越、

华和万润取中科智能业务形式、业务构造、客户根原以及相关产品和效劳将来市

场开拓等方面须要连续适应市场的展开厘革。

另外，聪慧都市安保系统集成但凡附着于建筑物之上，其施止、验支均遭到

建筑物整体的施工和验支进度映响。同时，聪慧都市安保系统集成的最末用户有

较大局部为政府构制、大型国有企业，其名目需求受国家及处所的财政政策映响

较大。若国家或处所财政政策缩紧，建筑施工及验支进度放缓，将对聪慧都市安

保系统集成业务的生长和回款进度组成映响，存正在将来收出低于预期的风险。

（四）应支账款回支风险

截至 2014 年终、2015 年终、2016 年 3 月终，启创卓越应支账款脏额划分为

21

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

5,591.36 万元、15,386.60 万元、13,277.46 万元，占总资产的比重划分为 19.74%、

37.92%、36.82%，；华和万润的应支账款脏额划分为 1,507.63 万元、1,912.52 万

元和 2,228.67 万元，占总资产的比重划分为 33.96%、35.02%和 40.84%；中科智

能的应支账款脏额划分为 8,492.29 万元、9,330.60 万元和 9,416.88 万元，占总资

产的比重划分为 36.31%、37.52%和 37.76%。

启创卓越、华和万润和中科智能的期终应支账款余额较大，资金占用较多。

跟着业务范围的不停扩充，假如不删强对应支账款的打点，启创卓越、华和万润

和中科智能将面临运动资金周转的压力，并且坏账丧失风险将加大，从而对运营

业绩孕育发作晦气映响。

（五）标的资产估值风险

启创卓越 100%股权截至评价基准日的账面脏资产价值为 19,642.48 万元，原

次买卖的评价价值为 92,049.00 万元，评价删值 72,406.52 万元，评价删值率

368.62%。

华和万润 100%股权截至评价基准日的账面脏资产价值为 1,878.30 万元，原

次买卖的评价价值为 36,017.00 万元，评价删值 34,138.70 万元，评价删值率

1,817.53%。

中科智能 100%股权截至评价基准日的账面脏资产价值为 10,138.81 万元，原

次买卖的评价价值为 42,811.00 万元，评价删值 32,672.19 万元，评价删值率

322.25%。

原次评价系按照截至评价基准日已知状况和量料以及各项如果为前提，只管

对标的资产价值评价的各项如果遵照了郑重性准则，但仍存正在因将来真际状况取

评价如果纷比方致，出格是宏不雅观经济的波动、国家法规及止业政策的厘革、市场竞

争环境等状况厘革，使将来盈利达不到盈利预测，招致显现标的资产的估值取真

际状况不符的情形，进而可能对上市公司的股东所长组成晦气映响。

（六）技术风险

云计较止业展开迅速，永暂面临着技术展开提高带来的压力。若将来启创卓

越不能依据新技术、新环境实时预测止业市场展开趋势，对技术研发标的目的作出折

22

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

理安牌，以适应止业快捷展开所带来的市场需求，大概技术研发进度不能取市场

需求展开保持同步，有可能会降低其正在止业中的折做劣势，对将来的展开及营业

收出孕育发作一定的映响。

（七）有形资产受让风险

只管启创卓越领有充沛的专利技术储蓄，为了打消和防即将来可能发作的潜

正在同业折做，担保启创卓越资产的独立性取完好性，启创卓越的控股股东天津中

启创、真际控制人赞成将其领有的取启创卓越运营业务相关的知识产权转让至启

创卓越名下。

截至原报告书出具日，共有 21 项专利，7 项商标，6 项软件著做权已签订受

让条约，尚未解决势力人变更，相关知识产权的势力人已出具答允函，将于 2016

年 12 月 31 日前完成交割。尽管上述事项不会对启创卓越一般运营孕育发作映响，但

相关专利、商标和软件著做权转让过户完成光阳存正在不确定性。

（八）中科智能劳务分包不标准风险

中科智能存正在将局部工程施工历程中的劳务分包给个人的状况，存正在一定法

律瑕疵。截至原报告书出具日，中科智能不存正在取客户或供应商就工程施工发作

争议或纠葛的情形，亦不存正在因上述事项被相关主管部门惩罚的情形，但是依然

存正在潜正在的法令风险。

中科智能的真际控制人查磊答允 3 个月内将上述情形予以标准，确保正在劳务

分包历程中不存正在违法情形，并答允如遭到相关主管部门惩罚或取相关方孕育发作纠

纷则承当全副罚款或相关丧失，确保公司不因而孕育发作任何丧失。

三、商毁减值风险

原次买卖完成后，正在原公司兼并资产欠债表中将因原次买卖造成较大金额的

商毁。依据《企业会计本则》规定，商毁不做摊销办理，但需正在将来每年年度末

了停行减值测试。假如标的公司将来运营情况恶化，则存正在商毁减值的风险，从

而对原公司当期损益组成晦气映响。原次买卖完成后，原公司将操做上市公司和

标的公司正在品排、渠道、打点、运营等方面的互补性停行资源整折，力争通过发

23

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

挥协同效应，保持并进步标的公司的折做力，以便尽可能降低商毁减值风险。

四、目的脏利润无奈真现的风险

依据北方亚事就原次买卖出具的《评价报告》及买卖各方签订的《盈利弥补

和谈》，启创卓越 2016 年度目的脏利润为 6,500 万元，2017 年度目的脏利润为

8,000 万元，2018 年度目的脏利润为 9,600 万元。李亚琳、周亚军、李勤、王涛、

天津中启创科技有限公司、北京折创浩大投资核心（有限折资）、阎晓辉、杨立

国、上海惠君创业投资打点有限公司、湖北泓旭投资打点有限公司及上海道基晨

灞投资折资企业（有限折资）答允，卓越启创正在 2016-2018 三个会计年度累计真

现的脏利润数不低于 24,100 万元。若未真现上述业绩答允，答允人将以现金补

偿上市公司。

依据北方亚事就原次买卖出具的《评价报告》及买卖各方签订的《盈利弥补

和谈》，华和万润 2016 年度目的脏利润为 2,600 万元， 2017 年度目的脏利润为

3,200 万元， 2018 年度目的脏利润为 3900 万元。宁波梅山保税港区铭邦投资折

伙企业（有限折资）、宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）和胡刚答允，

华和万润正在 2016-2018 三个会计年度累计真现的脏利润数不低于 9,700 万元。若

未真现上述业绩答允，答允人将以现金弥补上市公司。

依据北方亚事就原次买卖出具的《评价报告》及买卖各方签订的《盈利弥补

和谈》，中科智能 2016 年度目的脏利润为 3,100 万元，2017 年度目的脏利润为

3,870 万元，2018 年度目的脏利润为 4,650 万元。查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、

丁善幼、章华明、章利红、刘湘盈、张青、汤进军、阎亮、魏伟、王永亮十三位

作做人答允，中科智能正在 2016-2018 三个会计年度累计真现的脏利润数不低于

11,620 万元。若未真现上述业绩答允，答允人将以现金弥补上市公司。

只管买卖单方约定的业绩弥补方案能够正在较急流平上保障上市公司及宽广

股东的所长，降低支购风险，但假如标的公司运营状况未达预期，可能招致业绩

答允无奈真现，进而映响上市公司的整体运营业绩和盈利水平，提请投资者关注

标的资产答允业绩无奈真现的风险。

五、整折风险

原次买卖完成后，启创卓越、华和万润和中科智能将成为公司的全资子公司。

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公司取启创卓越、华和万润和中科智能正在运营形式和企业内部经营打点系统等方

面存正在的不同，可能会为公司日后整折带来一定难度。公司取标的公司之间是否

顺利真现整折、阐扬协同效应具有不确定性。公司正在“大安宁”业务根原上，通

过云计较效劳拓展业务链，通过横向支购加强安保系统集成业务市场折做力。尽

快理顺和融合公司各项业务，并使原次买卖能够为公司带来连续不乱的支益，将

成为公司及打点团队面临的课题。

六、非运营性资金占用风险

报告期终，启创卓越其余应支款余额为 11,534.59 万元，取日常消费运营无

关的款项为 10,995.23 万元（此中联系干系方占款 4,199.56 万元）。天津中启创、折创

浩大、李亚琳、周亚军、李勤答允并担保相关方于原次支购交割日前清偿完结其

他应支款中的非运营性资金往来，并对上述取日常消费运营无关的其余应支款的

送还承当连带义务，且担保交割日前不再发作取启创卓次日常消费运营无关的其

他资金往来。

报告期终，华和万润存正在非运营性资金占用 146.14 万元。依据宁波铭邦、

义华和及胡刚出具的答允，相关方将于原次支购股权的交割日前全副偿还华和万

润，答允人对上述取华和万润日常消费运营无关的其余应支款的送还承当连带责

任，且答允交割日前华和万润不再发作取日常消费运营无关的其余资金往来。

截至原报告书出具日，中科智能存正在非运营性资金占用 1,689.00 万元（此中

联系干系方占用 165.5 万元）。依据中科智能股东出具的答允，将于原次重组交割日

前，将取公司日常运营无关的其余应支款全副清算完结。同时，中科智能股东承

诺，正在原报告书出具之日起至原次重组交割日所新孕育发作的取日常运营无关的其余

应支款，中科智能股东将正在原次重组交割日前清算完结。

七、中科智能分立完成光阳不确定的风险

正在原次买卖交割前，中科智能拟将其领有的位于苏州家产园区唯亭西区高北

路北、证号为苏工园国用（2007）第 02280 号的地皮运用权及其上的衡宇和位于

人民路 861 号 402 室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的衡宇将通偏激立

方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日正在《江

苏经济报》通告，分立工做尚正在停行中，中科智能的买卖对方将承当原次剥离过

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程所波及的相关税费。

中科智能的分立事项波及止政工商等部门审批，完成光阳具有不确定性。若

上述资产剥离事项无奈实时完成，可能会招致中科智能 100%股权的交割光阳延

后，对原次买卖完成的整体进度孕育发作映响。

八、股价波动的风险

原次买卖将对原公司的运营和财务情况孕育发作一定映响，原公司根柢面的厘革

将映响公司股票价格。另外，股票价格波动还要受宏不雅观经济形势厘革、止业的景

气派厘革、资金供求干系及投资者心理因素厘革等因素的映响。因而，股票市场

价格可能显现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一章 原次买卖轮廓

一、原次买卖的布景和宗旨

（一）原次买卖的布景

1、云计较止业折乎国家财产政策的展开标的目的

跟着云计较技术及使用的崛起，数据计较资源、存储老原迅速降低，财产信

息化进程加快。云计较做为敦促那一厘革的重要引擎，连年来获得国家财产政策

的重点撑持。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《?十二五‖国家计谋性新兴财产展开布局》

（国发〔2012〕28 号），将云计较做为新一代信息技术财产的重要展开标的目的和

新兴业态加以扶持；2013 年 2 月，国家展开和变化委员会公布《计谋性新兴产

业重点产品和效劳辅导目录》中指出，云计较方法、云平台系统、云计较软件、

云计较效劳属于国家计谋新兴财产重点产品和效劳；2014 年 7 月，国务院发布

《对于加速展开消费性效劳业促进财产构造调解晋级的辅导定见》，明白提出“积

极应用云计较、物联网等信息技术，敦促制造业的智能化、柔性化和效劳化，促

进定制消费等形式翻新展开”等次要任务；2015 年 1 月，国务院印发了《对于

促进云计较翻新展开培养信息财产新业态的定见》，要求促进云计较翻新展开，

培养信息财产新业态，使信息资源获得高效操做，为促进创业兴业、开释翻新活

力供给有力撑持，为经济社会连续安康展开注入新的动力。

云计较止业正在国家财产政策撑持下，将成为我国信息化重要状态和建立网络

强国的重要收撑，并敦促经济社会各规模信息化水平大幅进步。

2、云计较技术是安保效劳晋级的重要敦促力

传统信息系统承建方式存正在名目初期投入大、系统建立及运维老原较高、业

务系统伶仃建立和数据交互取通报等问题，计较机技术和网络技术的提高富厚了

财产的展开形式，但对企业传统的 IT 架构带来了挑战。

公司正在处置惩罚安保业务历程中，跟着安保数据信息越来越多，数据信息的收缩

带来办理效率的问题，应付安保系统的信息整折和办理才华要求越来越高。另外，

安保系统正在面对应急事件从事、重要案件的结折阐明研判等招致业务突发的状况

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时，音室频业务流质和数据质都比较大，应急形态下所需调治的资源会比较多，

而且要求能够快捷陈列和使用。传统陈列方式下会配置较多的针对特定业务的冗

余方法做为应急，平常那些方法资源就被闲置，组成资源的华侈。因而，安保服

务晋级须要引入云计较技术，通过对安保系统资源的虚拟化陈列、数据的会合化

办理和智能化阐明，提升系统资源打点和操做的效率，提升数据共享和办理才华，

满足安保业务对差异资源的弹性要求。

启创卓越依托原身焦点技术及完善的经营体系，积攒了较为富厚的云计较服

务经历。启创卓越删强取上市公司的业务融合，有利于敦促公司安保效劳晋级。

3、长三角地区聪慧都市安保系统集成市场潜力弘大

长三角次要蕴含上海、浙江省、江苏省和安徽省的局部都市，是我国经济最

具生机、开放程度最高、翻新才华最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一

带一路”取长江经济带的重要交汇地带，正在国家现代化建立大局和全方位开放格

局中具有无足轻重的计谋职位中央。

长三角地区经济较为兴隆，2015 年度 GDP 为 13.55 万亿元，占我国 GDP 总

值的 20.02%。做为经济兴隆地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛，

是我国聪慧都市建立的重点展开区域之一。依据发改委发布的《长江三角洲都市

群展开布局》，将长三角地区打组成世界级都市群，推宽广数据、云计较和物联

网使用，并协同推进上海、南京、杭州、折肥、苏州、宁波、芜湖等聪慧都市建

设，统一建立范例，开放数据接口，敦促政务、交通等方面的聪慧化使用。

长三角地区具有较为完善的信息技术根原及市场需求根原，并正在聪慧都市和

安保系统集成方面与得政府的鼎力撑持，整体展开潜力弘大，是较为成熟的聪慧

都市安保系统集成市场。

4、长三角地区是上市公司重点展开的市场区域

目前，国内的安防市场具有较鲜亮的区域性，企业次要会合正在珠三角、长三

角及环渤海那三大经济兴隆地区。大大都国内的安保企业但凡仅正在单个区域市场

具有较高的认知度，少数企业正在多个区域市场大范围生长业务。

长三角做为国内三大重要安防市场，中安消将该区域做为的业务拓展重点区

域之一。目前，中安消仅正在长三角的上海设立了安保系统集陋习模的子公司，对

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浙江、江苏和安徽市场的业务映响依然较小。

由于聪慧都市安保系统集成止业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角

市场的映响力和业务拓展才华，中安消亟须正在上海以外的区域寻求具有映响力的

企业停行外延式展开。

（二）原次买卖的宗旨

1、拓展上市公司效劳才华，促进业务晋级

公司努力于成为全财产链的综折安保效劳供给商，安身于以安保为核心的

?大安宁‖规模，以系统集成和经营效劳为焦点真现?大安宁‖财产链整折展开。正在

公司家产安宁、信息安宁、生命安宁三位一体的业务融合取晋级历程中，室频、

图像等海质数据资源的挪用和办理对公司的信息技术效劳才华提出更大致求。

启创卓越同时领有因特网数据核心（IDC）、因特网接入效劳（ISP）和第

二类删值电信信息效劳（ICP）等重要云计较效劳相关业务天分，可以供给从主

机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计较的 IT 经营环境陈列、私有云平台

搭建及配淘软件开发的一站式云计较效劳。公司支购启创卓越，操做启创卓越的

技术积攒和业务经历，删强云计较正在公司聪慧都市和安保业务中的使用，促进公

司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保经营效劳的全财产链融合取晋级，

促进公司“大安宁”生态链的构建，为安防云、聪慧云业务的生长奠定根原。正在

新型技术驱动下，公司客户效劳的层次将步入全新的展开阶段，折乎公司安身于

安保为焦点构建大安宁生态系统的综折化展开计谋。

2、通过外延式展开，删强上市公司正在长三角地区的市场折做力

华和万润是宁波当先的聪慧都市安保系统集成商，市场区域笼罩浙江省的主

要都市；中科智能是江苏省当先的安保系统集成及轨道交通智能化效劳供给商，

正在江苏省具备较强的市场劣势，其正在智能交通、轨道交通规模处于江苏地区当先

职位中央。

通过对华和万润和中科智能的支购，上市公司能够提升正在长三角重点区域的

折做力，突破浙江和江苏地区的现有市场折做款式，有利于上市公司深度发掘浙

江和江苏的聪慧都市安保系统集成业务机缘，加强公司正在智能交通、轨道交通领

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

域市场折做力，加强公司正在长三角的区域折做劣势，进步整体盈利才华。

3、阐扬协同效应，促进上市公司取标的公司的怪异展开

公司取标的公司正在业务整折上较强的互补性和协同展开效应。公司通过对启

创卓越的支购加速公司正在云计较规模的计谋规划，进一步拓展市场展开空间、业

务领域及客户群体，从而培养新的利润删加点；通过对华和万润及中科智能的支

购，能够加速公司正在长三角区域的市场开拓，加强公司正在智能交通、轨道交通领

域市场折做力，通过将上市公司正在技术、资金、资源、天分等方面的劣势取华和

万润及中科智能正在浙江和江苏的市场劣势停行有机联结，能够孕育发作极大的协同效

应，提升公司的盈利才华。

正在多年的安保系统集成建立效劳中，公司正在政务、教育、金融、医疗等重点

止业积攒多质劣异客户。原次买卖完成后，启创卓越成为公司全资子公司，公司

正在止业规模的客户积攒和沉淀取启创卓越的目的市场造成高度折适，公司将通过

重点客户资源和技术共享，整折云计较、安保、聪慧都市业务经历，积极拓展相

关业务，并最末提升上市公司对客户的综折效劳才华。启创卓越也将并入到公司

整体的业务规划中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平

台，得到更好的展开。

二、原次买卖的详细方案

原公司拟通过付涌现金的模式置办启创卓越 100%股权、华和万润 100%股

权及中科智能 100%股权。详细方案如下：

能否为关

置办方 买卖标的 买卖对方 拟发售的股权比例

联买卖

天津中启创 66.34% 否

安然创投 17.00% 否

北京福源汇远 3.60% 否

上海惠君创投 3.06% 否

启创卓越 100% 阎晓辉 3.00% 否

中安消技术 股权 北京折创浩大 2.00% 否

拉萨聚惠通 1.85385% 否

湖北泓旭 1.50% 否

上海道基晨灞 1.00% 否

杨立国 0.64615% 否

华和万润 100% 宁波铭邦 53.00% 否

股权 义华和 47.00% 否

中科智能 100% 查磊 68.00% 否

30

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

能否为关

置办方 买卖标的 买卖对方 拟发售的股权比例

联买卖

股权 干宝媛 20.00% 否

顾嵩 2.90% 否

胡明晶 2.00% 否

丁善幼 1.90% 否

章华明 1.00% 否

章利红 0.80% 否

汤进军 0.80% 否

刘湘盈 0.60% 否

张青 0.60% 否

阎亮 0.60% 否

王永亮 0.50% 否

魏伟 0.30% 否

（一）付涌现金置办资产

依据买卖各方签订的支购和谈，原次买卖价格以评价机构出具的正式评价报

告载明的评价结果为根原，由买卖各方协商确定。依据北方亚事出具的《资产评

估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评价基准日，原次买卖标的的评价值、删值情

况以及买卖价格如下：

单位：万元

经审计脏资

买卖标的 评价值 评价删值率 评价办法 买卖价格

产账面价值

启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 支益法 92,000.00

华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 支益法 36,000.00

中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 支益法 42,800.00

（二）股权转让款付出安牌

原公司拟全副以现金方式向原次买卖对方付出股权转让价款，详细的付出安

牌如下：

1、启创卓越 100%股权

原次买卖价款由中安消技术以现金方式停行付出，依照人民币 9.2 亿元的交

易价格计较，买卖对价及付出方式详细如下表：

认缴标的公司 持股比例 买卖对价

序号 买卖对方 付出方式

出资额（万元） （%） （万元）

天津中启创科技有限公

1 898.9160 66.34 61,032.80 现金

司

深圳市安然翻新成原投

2 230.3523 17 15,640.00 现金

资有限公司

31

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

北京福源汇远投资打点

3 48.7805 3.6 3,312.00 现金

有限公司

上海惠君创业投资打点

4 41.4634 3.06 2,815.20 现金

有限公司

5 阎晓辉 40.65042 3 2,760.00 现金

北京折创浩大投资核心

6 27.10028 2 1,840.00 现金

（有限折资）

拉萨聚惠通资产打点有

7 25.11987 1.85385 1,705.542 现金

限公司

湖北泓旭投资打点有限

8 20.32521 1.5 1,380.00 现金

公司

上海道基晨灞投资折资

9 13.55014 1 920.00 现金

企业（有限折资）

10 杨立国 8.75548 0.64615 594.458 现金

折计 1,355.0136 100 92,000.00 现金

各方赞成，原次买卖对价由中安消技术以现金方式分四期付出，标的资产交

割完成后十个工做日内依照买卖价格的 30%付出首期对价款；于答允期每一会计

年度完毕后，卖力中安消年度审计的会计师事务所姑息标的公司利润真现状况出

具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》，若标的公司真际真现的脏利润达

到目的脏利润，中安消技术划分于《专项审核报告》出具后十个工做日内依照支

购价格的 20%、20%、30%付出。即原次买卖对价的付出安牌如下：

付出光阳 付出比例 付出金额（万元） 备注

标的资产交割完成后十个工做日内 30% 27,600

会计师出具 2016 年度专项审核报告

20% 18,400

后十个工做日内

会计师出具 2017 年度专项审核报告 标的公司真际脏利

20% 18,400

后十个工做日内 润抵达目的脏利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告

30% 27,600

后十个工做日内

各方赞成，正在付出上述对价款时，需依照约定，正在对价款中扣除约定的应支

账款金额。

阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京折创浩大、湖北泓旭、

海道基晨灞赞成对业绩答允期内账龄 1 年以上的应支账款以买卖对价停行保证,

每年年终停行测算。详细详见原重组报告书“第六章 原次买卖相关和谈的次要

内容”之“一（一）8、对于标的公司的应支账款的出格约定”所述。

2、华和万润 100%股权

原次买卖价款由中安消技术以现金方式停行付出，依照人民币 3.6 亿元的交

32

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

易价格计较，买卖对价及付出方式详细如下表：

认缴标的公司 持股比例 买卖对价

序号 买卖对方 付出方式

出资额（万元） （%） （万元）

宁波梅山保税港区铭邦投

1 535.3 53 19,080.00 现金

资折资企业（有限折资）

宁波义华和企业打点折资

2 474.7 47 16,920.00 现金

企业（有限折资）

折计 1,010 100 36,000.00 现金

各方赞成，原次买卖对价由中安消技术分四次付出，于原次买卖华和万润

100%股权过户完成后十个工做日内按买卖总额的 30%付出首期对价款；于答允

期间每一会计年度完毕后，卖力中安消年度审计的会计师事务所姑息华和万润利

润真现状况出具《专项审核报告》，依据专项审核报告，若华和万润真际真现的

脏利润抵达目的脏利润，中安消技术划分于《专项审核报告》出具后十个工做日

内依照支购价格的 20%、20%、30%付出；即原次买卖对价的付出安牌如下：

付出光阳 付出比例 付出金额（万元） 备注

标的资产过户完成后十个工做日内 30% 10,800.00

会计师出具 2016 年度专项审核报告后十个

20% 7,200.00

工做日内

标的公司真际

会计师出具 2017 年度专项审核报告后十个

20% 7,200.00 脏利润抵达目

工做日内

标脏利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告后十个

30% 10,800.00

工做日内

各方赞成，正在付出上述对价款时，需依照约定，正在对价款中扣除约定的应支

账款金额。

宁波铭邦和义华和赞成对业绩答允期内账龄 2 年以上的应支账款以买卖对

价停行保证,每年年终停行测算。详细详见原重组报告书“第六章 原次买卖相关

和谈的次要内容”之“二（一）8、对于标的公司的应支账款的出格约定”所述。

3、中科智能 100%股权

原次买卖价款由中安消技术以现金方式停行付出，依照人民币 4.28 亿元的

买卖价格计较，买卖对价及付出方式详细如下表：

认缴标的公司 持股比例 买卖对价

序号 买卖对方 付出方式

出资额（万元） （%） （万元）

1 查磊 3,801.2 68 29,104.00 现金

2 干宝媛 1,118 20 8,560.00 现金

3 顾嵩 162.11 2.9 1,241.20 现金

4 胡明晶 111.8 2 856.00 现金

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

5 丁善幼 106.21 1.9 813.20 现金

6 章华明 55.9 1 428.00 现金

7 章利红 44.72 0.8 342.40 现金

8 汤进军 44.72 0.8 342.40 现金

9 刘湘盈 33.54 0.6 256.80 现金

10 张青 33.54 0.6 256.80 现金

11 阎亮 33.54 0.6 256.80 现金

12 王永亮 27.95 0.5 214.00 现金

13 魏伟 16.77 0.3 128.40 现金

折计 5,590 100 42,800.00

截行原报告书出具日，中科智能的注册原钱为 5,600 万元，依据各方协商，

中科智能所领有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时，中科智

能领有的位于苏州家产园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第

02280 号的地皮运用权及其上的衡宇和位于人民路 861 号 402 室、证号为苏房权

证姑苏字第 10467774 号的衡宇将通偏激立方式予以剥离，上述资产将不归入原

次买卖标的资产领域内。中科智能的分立工做正正在停行历程中，分立后的注册资

原为 5,590 万元。

各方赞成，原次买卖对价由中安消技术以现金方式分四期付出，中科智能股

权交割完成且上述衡宇及地皮运用权通偏激立方式剥离完成后十个工做日内按

买卖价格的 30%付出首期对价款；于答允期每一会计年度完毕后，卖力中安消年

度审计的会计师事务所姑息中科智能利润真现状况出具《专项审核报告》，依据

《专项审核报告》，若中科智能真际真现的脏利润抵达目的脏利润，中安消技术

划分于《专项审核报告》出具后十个工做日内依照支购价格的 20%、20%、30%

付出。即原次买卖对价的付出安牌如下：

付出光阳 付出比例 付出金额（万元） 备注

标的资产过户完成后十个工做日内 30% 12,840.00

会计师出具 2016 年度专项审核报告后十个

20% 8,560.00

工做日内

标的公司真际

会计师出具 2017 年度专项审核报告后十个

20% 8,560.00 脏利润抵达目

工做日内

标脏利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告后十个

30% 12,840.00

工做日内

各方赞成，正在付出上述对价款时，需依照约定，正在对价款中扣除约定的应支

账款金额。

查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

34

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

张青、阎亮、王永亮、魏伟赞成对业绩答允期内账龄 2 年以上的应支账款以买卖

对价停行保证,每年年终停行测算。详细详见原重组报告书“第六章 原次买卖相

关和谈的次要内容”之“三（一）8、对于标的公司的应支账款的出格约定”所

述。

（三）业绩答允取弥补、奖励安牌

1、启创卓越

1）业绩答允取弥补主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：李亚琳

丙方（二）：周亚军

丙方（三）：李勤

丙方（四）：王涛

丙方（五）：天津中启创科技有限公司

丙方（六）：北京折创浩大投资核心（有限折资）

丙方（七）：阎晓辉

丙方（八）：杨立国

丙方（九）：上海惠君创业投资打点有限公司

丙方（十）：湖北泓旭投资打点有限公司

丙方（十一）：上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）

（丙方（一）至丙方（十一）折称丙方，上述任何一方当事人以下单称?一方‖，

折称?各方‖）

2）答允脏利润

①依据北方亚事就原次买卖出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号的

《资产评价报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度脏利润预测值

划分为人民币 6,506.41 万元、8,002.48 万元及 9,603.53 万元。

②标的公司 2016 年度目的脏利润为 6,500 万元，2017 年度目的脏利润为

35

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

8,000 万元，2018 年度目的脏利润为 9,600 万元。丙方答允，标的公司正在 2016-2018

三个会计年度累计真现的脏利润数不低于 24,100 万元（脏利润以扣除非常常性

损益后为准，下同）。

③除各方还有约定外，丙方对标的公司答允利润全额承当连带弥补责任。

3）真际脏利润确真定

正在原次买卖完成后，甲方应该正在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时

对标的资产真际脏利润数取目的脏利润数不同状况停行审查，并由卖力甲方年度

审计工做的会计师事务所对此出具专项审鉴定见；答允期完毕后，对标的资产正在

答允期内累计真现真际脏利润数取答允脏利润数不同状况停行审查，并由具有证

券期货业务资格的审计机构对此出具专项审鉴定见。标的资产真际脏利润数取目

标脏利润数的不同状况依据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）弥补方式

若盈利答允期间各年度真现的扣除非常常性损益后的累计真际脏利润数低

于累计目的脏利润数，丙方需连带向乙方停行现金弥补。

原次买卖施止完结后，甲方正在 2016 年、2017 年和 2018 年的每个会计年度

完毕时，聘请卖力甲方年度审计工做的会计师事务所对标的资产出具专项审核意

见，并依据前述专项审鉴定见，正在甲方 2016 年、2017 年和 2018 年年度报告中

表露标的资产扣除非常常性损益后的真际脏利润数取目的脏利润数的不同状况。

盈利答允期间的每个会计年度完毕时，如依据前述专项审鉴定见，目的公司截至

当期期终累计真际脏利润数小于截至当期期终累计目的脏利润数的，则丙方应于

前述每个年度专项审鉴定见出具之日起十个工做日内，以现金方式对乙方停行连

带足额弥补。

每年现金弥补额=（截至当期期终累计目的脏利润－截至当期期终累计真现

脏利润）÷盈利答允期间答允脏利润总和×原次买卖对价总额－已付涌现金弥补

额。

脏利润数均以标的公司扣除非常常性损益后的脏利润数确定。

利润弥补的上限为丙方正在原次买卖中得到的转让价款总额，此中，丙方（五）、

36

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分

别依照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承当连带

弥补义务，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对原次买卖的利润

弥补承当无限连带弥补义务。

如标的公司当年真现的脏利润大于当年目的脏利润则超额局部可用于补救

以前年度真现的脏利润取目的脏利润的差额。如标的公司正在答允期内每年累计真

现的脏利润未抵达累计目的脏利润，则乙方有权依据原公约定正在当年度股权转让

对价款中劣先扣除当年的现金弥补金额。

盈利预测弥补条款取《启创卓越 100%股权支购和谈》中对于应支账款保证

条款互相独立，各方按原条款执止不映响应支账款保证条款的执止。

5）业绩答允的奖励和罚则

①如业绩答允期到期后，标的公司真现的累计真际脏利润金额超出累计答允

脏利润金额，超出局部的 70%做为奖励对价以现金付出方式奖励截至 2018 年 12

月 31 日仍正在标的公司蝉联的打点层（久定详细人员名单详见《启创卓越 100%股

权支购和谈》），该奖金于对度期完毕，兼并思考减值弥补的映响后一次性提与

并发放，奖励总额不赶过标的资产买卖做价的 20%。奖励方案由丙方（五）提报，

经甲方或乙方审核核准后施止。

②正在每个答允年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

会谈评价机构对标的资产停行减值测试，并出具专项审鉴定见，甲方董事会及独

立董事应对此颁发定见。如标的资产期终减值额大于盈利答允期内已弥补现金

数，则丙方应于前述专项审鉴定见出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

偿。乙方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。上述期终资

产减值额应扣除盈利答允期间标的公司股东删资、减资、承受赠取以及利润分配

等的映响。

6）减值弥补

正在整个答允期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计时机谈评

估机构对标的公司停行减值测试，如：标的公司期终减值额>弥补期限内的弥补

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

37

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

偿，另止连带弥补金额为：标的公司期终减值额-弥补期限内已弥补的金额。乙

方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。

2、华和万润

1）业绩答允取弥补主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资折资企业（有限折资）

丙方（二）：宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）

丙方（三）：胡刚

（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）折称丙方，上述任何一方当事人以下

单称?一方‖，折称?各方‖。）

2）答允脏利润

①依据北方亚事就原次买卖出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号的《资产

评价报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度脏利润预测值划分

为人民币 2,579.31 万元、3,215.41 万元及 3,918.20 万元。

②标的公司 2016 年度目的脏利润为 2,600 万元，2017 年度目的脏利润为

3,200 万元，2018 年度目的脏利润为 3,900 万元。丙方答允，标的公司正在 2016-2018

三个会计年度累计真现的脏利润数不低于 9,700 万元（脏利润以扣除非常常性损

益后为准，下同）。

③除各方还有约定外，丙方对标的公司答允利润全额承当连带弥补责任。

3）真际脏利润确真定

正在原次买卖完成后，甲方应该正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对

标的资产真际脏利润数取目的脏利润数不同状况停行审查，并由卖力甲方年度审

计工做的会计师事务所对此出具专项审鉴定见；答允期完毕后，对标的资产正在承

诺期内累计真现真际脏利润数取答允脏利润数不同状况停行审查，并由具有证券

期货业务资格的审计机构对此出具专项审鉴定见。标的资产真际脏利润数取目的

脏利润数的不同状况依据该审计机构出具的专项审核结果确定。

38

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

4）弥补方式

若盈利答允期间各年度真现的扣除非常常性损益后的累计真际脏利润数低

于累计目的脏利润数，丙方需连带向乙方停行现金弥补。

原次买卖施止完结后，甲方正在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年

度完毕时，聘请卖力甲方年度审计工做的会计师事务所对标的资产出具专项审核

定见，并依据前述专项审鉴定见，正在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披

露标的资产扣除非常常性损益后的真际脏利润数取目的脏利润数的不同状况。盈

利答允期间的每个会计年度完毕时，如依据前述专项审鉴定见，目的公司截至当

期期终累计真际脏利润数小于截至当期期终累计目的脏利润数的，则丙方应于前

述每个年度专项审鉴定见出具之日起十个工做日内，以现金方式对乙方停行连带

足额弥补。

每年现金弥补额=（截至当期期终累计目的脏利润－截至当期期终累计真际

脏利润）÷盈利答允期间答允脏利润总和×原次买卖对价总额－已付涌现金弥补

额。

脏利润数均以标的公司扣除非常常性损益后的脏利润数确定。

利润弥补的上限为丙方正在原次买卖中得到的转让价款总额，丙方（一）、丙

方（二）、丙方（三）对原次买卖的利润弥补承当连带弥补义务。

如标的公司当年真现的脏利润大于当年目的脏利润则超额局部可用于补救

以前年度真现的脏利润取目的脏利润的差额。如标的公司正在答允期内每年累计真

际真现的脏利润未抵达累计目的脏利润，则乙方有权依据原公约定正在已约定确当

年度股权转让对价款中劣先扣除当年的现金弥补金额。盈利预测弥补条款取支购

和谈中对于应支账款保证条款互相独立，各方按原条款执止不映响应支账款保证

条款的执止。

5）业绩答允的奖励和罚则

①如业绩答允期到期后，标的公司真现的累计真际脏利润金额超出累计答允

脏利润金额，超出局部的70%做为奖励对价以现金付出方式奖励截至2018年12月

31日仍正在标的公司蝉联的打点层（久定详细人员名单详见“《华和万润100%股

权支购和谈》”），该奖金于对度期完毕，兼并思考减值弥补的映响后一次性提

39

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

与并发放，奖励总额不赶过标的资产买卖做价的20%。奖励方案由丙方提报，经

甲方或乙方审核核准后施止。

②正在每个答允年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

会谈评价机构对标的资产停行减值测试，并出具专项审鉴定见，甲方董事会及独

立董事应对此颁发定见。如标的资产期终减值额大于盈利答允期内已弥补现金

数，则丙方应于前述专项审鉴定见出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

偿。乙方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。上述期终资

产减值额应扣除盈利答允期间标的公司股东删资、减资、承受赠取以及利润分配

等的映响。

6）减值弥补

正在整个答允期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计时机谈评

估机构对标的公司停行减值测试，如：标的公司期终减值额>弥补期限内的弥补

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

偿，另止连带弥补金额为：标的公司期终减值额-弥补期限内已弥补的金额。乙

方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。

3、中科智能

1）业绩答允取弥补主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：查磊

丙方（二）：干宝媛

丙方（三）：顾嵩

丙方（四）：胡明晶

丙方（五）：丁善幼

丙方（六）：章华明

丙方（七）：章利红

丙方（八）：汤进军

丙方（九）：刘湘盈

40

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

丙方（十）：张青

丙方（十一）：阎亮

丙方（十二）：王永亮

丙方（十三）： 魏伟

（注：丙方（一）至丙方（十三）折称丙方，上述任何一方当事人以下单称?一

方‖，折称?各方‖。）

2）答允脏利润

①依据北方亚事就原次买卖出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号评价

报告，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度脏利润预测值划分为人民

币 3,103.48 万元、3,880.50 万元及 4,664.40 万元。

②标的公司 2016 年度目的脏利润为 3,100 万元，2017 年度目的脏利润为

3,870 万元，2018 年度目的脏利润为 4,650 万元。丙方答允，标的公司正在 2016-2018

三个会计年度累计真现的脏利润数不低于 11,620 万元（脏利润以扣除非常常性

损益后为准，下同）。

③除各方还有约定外，丙方对标的公司答允利润全额承当连带弥补责任。

3）真际脏利润确真定

正在原次买卖完成后，甲方应该正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对

标的资产真际脏利润数取目的脏利润数不同状况停行审查，并由卖力甲方年度审

计工做的会计师事务所对此出具专项审鉴定见；答允期完毕后，对标的资产正在承

诺期内累计真现真际脏利润数取答允脏利润数不同状况停行审查，并由具有证券

期货业务资格的审计机构对此出具专项审鉴定见。标的资产真际脏利润数取目的

脏利润数的不同状况依据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）弥补方式

若盈利答允期间各年度真现的扣除非常常性损益后的累计真际脏利润数低

于累计目的脏利润数，丙方需连带向乙方停行现金弥补。

原次买卖施止完结后，甲方正在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的每个会计

年度完毕时，聘请卖力甲方年度审计工做的会计师事务所对标的资产出具专项审

41

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

鉴定见，并依据前述专项审鉴定见，正在甲方 2016 年、2017 年、2018 年年度报告

中表露标的资产扣除非常常性损益后的真际脏利润数取目的脏利润数的不同情

况。盈利答允期间的每个会计年度完毕时，如依据前述专项审鉴定见，目的公司

截至当期期终累计真际脏利润数小于截至当期期终累计目的脏利润数的，则丙方

应于前述每个年度专项审鉴定见出具之日起十个工做日内，以现金方式对乙方进

止连带足额弥补。

每年现金弥补额=（截至当期期终累计目的脏利润－截至当期期终累计真际

脏利润）÷盈利答允期间答允脏利润总和×原次买卖对价总额－已付涌现金弥补

额。

脏利润数均以标的公司扣除非常常性损益后的脏利润数确定。

利润弥补的上限为丙方正在原次买卖中得到的转让价款总额，丙方对原次买卖

的利润弥补承当连带弥补义务。

如标的公司当年真现的脏利润大于当年目的脏利润，则超额局部可用于补救

以前年度真现的脏利润取目的脏利润的差额，即按原公约定计较的每年现金弥补

额如少于丙方真际已付出的弥补额，则差额局部由乙方正在付出当期对价款时予以

返还。如标的公司正在答允期内每年累计真际真现的脏利润未抵达累计目的脏利

润，则乙方有权依据原公约定正在当年度股权转让对价款中劣先扣除当年的现金补

偿金额。

盈利预测弥补条款取支购和谈中对于应支账款保证条款互相独立，各方按原

条款执止不映响应支账款保证条款的执止。

5）业绩答允的奖励和罚则

①如业绩答允期到期后，标的公司真现的累计真际脏利润金额超出累计答允

脏利润金额，超出局部的 70%做为奖励对价以现金付出方式奖励向截至 2018 年

12 月 31 日仍正在标的公司蝉联的打点层（久定详细人员名单详见“《支购和谈》”），

该奖金于对度期完毕，兼并思考减值弥补的映响后一次性提与并发放，奖励总额

不赶过标的资产买卖对价的 20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核核准

后施止。

②正在每个答允年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

42

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

会谈评价机构对标的资产停行减值测试，并出具专项审鉴定见，甲方董事会及独

立董事应对此颁发定见。如标的资产期终减值额大于盈利答允期内已弥补现金

数，则丙方应于前述专项审鉴定见出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

偿。乙方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。上述期终资

产减值额应扣除盈利答允期间标的公司股东删资、减资、承受赠取以及利润分配

等的映响。

6）减值弥补

正在整个答允期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计时机谈评

估机构对标的公司停行减值测试，如：标的公司期终减值额>弥补期限内的弥补

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另止连带补

偿，另止连带弥补金额为：标的公司期终减值额-弥补期限内已弥补的金额。乙

方有权正在尚未付出的股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。

三、原次重组对上市公司的映响

公司以现金方式付出原次买卖标的资产的对价，不波及发止股份，原次买卖

对上市公司的股权构造不孕育发作映响。

通过原次买卖，公司将正在华东地区进一步扩充安保系统集成业务的笼罩范

围，正在浙江省和江苏省删强业务折做力。同时，通过对启创卓越的支购，能够提

升公司正在云存储、云计较规模的技术真力，为公司安保业务的晋级，为安防云、

聪慧云业务的生长奠定根原。原次支购，折乎公司安身于安保为焦点构建大安宁

生态系统的综折化展开计谋，有利于进一步真现公司的综折规划并提升公司综折

折做力。

四、原次买卖决策的根柢状况

（一）原次买卖已完成的决策历程

2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次集会审议通过了《中安消

股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）》等相关议案。

（二）原次买卖尚需履止的次要步调

43

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

原次买卖尚需公司股东大会审议核准，买卖方案是否与得中安消股东大会审

议通过存正在不确定性。

五、原次买卖能否形成严峻资产重组

依据原公司取标的公司经审计的财务数据的计较结果：

单位：万元

中安消（2015 年 12 月

名目 标的公司折计 比例

31 日/ 2015 年度）

资产总额取交

170,800.00 640,621.39 26.66%

易额孰高

营业收出 62,412.84 197,616.43 31.58%

资产脏额取交

170,800.00 290,695.54 58.76%

易额孰高

由上表可以看出，依据《重组打点法子》第十二条的规定，原次买卖形成重

大资产重组。

六、原次买卖不形成联系干系买卖

原次严峻资产置办的买卖对方取上市公司不存正在联系干系干系，原次买卖不形成

联系干系买卖。

七、原次买卖不形成借壳上市

原次买卖前后上市公司的真际控制人未发作变更，仍为涂国身先生。因而原

次买卖不形成《重组打点法子》第十三条所规定的借壳上市。

八、原次重组及前期重组置办资产取借壳上市业绩答允的干系

（一）归入借壳上市业绩答允核算的企业领域

上市公司原次重组及前期重组置办的标的资产中，中安消技术（本置入资产）

付涌现金所支购的企业孕育发作的业绩将归入借壳上市业绩答允核算的领域之内。

中安消历次置办的标的资产中，将来业绩归入借壳上市业绩答允核算的企业

领域如下：

序号 公司简称

1 深圳威大

2 飞利泰

3 澳门卫安

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

4 深圳迪特

5 上海擎天

6 澳洲安保团体

7 泰国卫安

8 启创卓越

9 华和万润

10 中科智能

中安消历次置办的标的资产中，将来业绩不归入借壳上市业绩答允核算的企

业领域如下：

序号 公司简称

1 香港卫安

（二）将上述企业业绩归入借壳上市业绩答允核算的起因及折法性

中安消接续将通过自主运营开拓和并购劣异企业相联结的运营方式做为其

重要展开计谋，正在借壳重组评价注明的收出预测注明中对中安消技术的并购计谋

停行了形容：“公司将通过并购劣异安防产品制造企业及自主研发相联结的方式，

进步产品技术水平”。公司业务的拓展及范围的扩充，存正在内生删加及外延展开

两种模式，中安消技术操做自有资金自止拓展业求真现的内生删加取支购外部企

业抵达外延展开，二者均属于置入资产为股东创造所长最大化的运营止为。正在借

壳重组评价注明的收出预测注明中对借壳后并购展开对业绩孕育发作正面映响的情

况停行了形容：“原次严峻资产重组之后，中安消将得到上市公司的平台，进一

步进步融资、并购式展开和市场推广的才华。从而对中安消的业绩孕育发作较大的正

面映响。”另外，应付上市公司正在重组历程中为中安消技术供给资金撑持的状况，

公司径自对利息老原停行核算，并从《盈利预测弥补和谈》中约定的将来业绩真

现数中停行扣除，从而不归入借壳上市业绩答允核算。因而，中安消技术现金购

买企业所孕育发作的业绩归入中安消技术做为借壳置入资财产绩答允核算的一局部，

具有折法性。

（三）保障业绩弥补执止的门径

正在原次及前期支购中，中安消次要通过将对价款项分期付出等的方式为业绩

弥补的真际执止供给保障。

依据原次买卖的《盈利弥补和谈》，启创卓越、华和万润和中科智能的业绩

答允方答允对2016-2018年各年度标的资产真现的扣除非常常性损益后的累计真

45

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

际脏利润数低于累计目的脏利润数以现金全额停行弥补，弥补上限为转让价款总

额，中安消技术有权正在股权转让对价款中劣先扣除该弥补金额。同时，原次买卖

的《支购和谈》约定，启创卓越、华和万润和中科智能对价款项的付出均分为四

期，划分正在交割完成后及2016-2018年各年度专项核对报告出具后按30%、20%、

20%、30%的比例停行付出，且约定将标的公司真际脏利润抵达目的脏利润做为业

绩答允期各期款项付出的条件。另外，《支购和谈》中还约定了启创卓越的局部

买卖对方对其业绩答允期内账龄1年以上的应支账款以买卖对价停行保证、华和

万润及中科智能的买卖对方对其业绩答允期内账龄2年以上的应支账款以买卖对

价停行保证，有利于保障支购资产的现金流。

前期重组置办的深圳威大、飞利泰、上海擎天的支购和谈中约定了对价款的

付出均分为四期，划分正在交割完成后及交割日后三个会计年度各年专项核对报告

出具后按30%、20%、20%、30%的比例停行付出，且约定将标的公司真际脏利润达

到目的脏利润做为业绩答允期各期款项付出的条件。澳门卫安、深圳迪特、泰国

卫安和香港卫安为上市公司真际控制人涂国身控制的其余企业，涂国身做为上市

公司的真际控制人，具有较强的业绩弥补付出志愿，且其除了上市公司外还控制

有金融效劳等规模的多家企业，资金真力雄厚，具有较强的业绩弥补才华。

通过将付出价款正在答允期内分期付出并约定目的脏利润的达成做为款项收

付条件，能够为业绩弥补的真际执止供给保障，有利于维护上市公司的所长。

（四）核对定见

独立财务照料认为，外延式并购是中安消借壳时既定的计谋，中安消依如真

际支购及付出主体来分别所支购公司业绩归属，思考了企业内生删加和外延支购

两种运营展开方式均属于为股东创造所长最大化的运营止为；扣除上市公司为中

安消技术现金置办企业供给资金撑持的资金老原（如有）后，将中安消技术置办

的标的资产所孕育发作的业绩归入借壳上市业绩核算具有折法性。原次买卖的付出安

牌为业绩弥补的真际执止供给了保障，有利于维护上市公司的所长。

46

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

第二章 上市公司根柢状况

一、上市公司根柢状况

公司称呼 中安消股份有限公司

英文称呼 China Security & Fire Co.,Ltd.

曾用名 上海飞乐股份有限公司

注册地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼

法定代表人 涂国身

注册原钱 128,302.0992 万元

创建光阳 1987 年 6 月

上市地点 上海证券买卖所

股票代码 600654

计较机系统集成，计较机软件规模的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术效劳，数据办理，企业打点咨询，物业打点，

运营领域

机电拆置建立工程施工，建筑智能化建立工程专业施工，销

售机器方法、五金交电、电子产品。

二、公司设立及股权改观状况

（一）公司设立

飞乐股份系经上海市人民政府经济体制变化办公室、上海市经济委员会、上

海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《对于赞成建设上海飞乐股份有限公司的

批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件核准，以本飞乐电声总厂（一、二、四分厂

和钻研所）为根原组建的股份有限公司。依据上海市长宁区工商止政打点局出具

的《企业资信证真书》，飞乐股份设立时的真有自有资金总计 25,000,000 元人民

币，资金起源划分为：全民企业上海无线电十一厂国家基金合股、集团企业上海

电子组件十厂集团基金合股 18,910,000 元，发止股票人民币 6,090,000 元（此中

单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。

（二）最近三年控股权改观及严峻资产重组状况

控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司严峻资产重组向中恒汇志置办资

产发止的 395,983,379 股股份正在中登公司上海分公司完成新删股份登记手续，公

司控股股东变更为中恒汇志，公司的真际控制人由上海市国资委变更为涂国身。

原次严峻资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会

审核通过，并于 2014 年 12 月 24 日与得中国证监会批准批复文件。

严峻资产置办：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决议通过付涌现金的

47

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

模式置办卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医

疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股

权，买卖价格折计为 63,767.51 万元。该次严峻资产置办已于 2015 年 12 月施止

完结。

第三次严峻资产重组为现金置办资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审

议决议通过付涌现金的模式置办澳洲安保团体 100%股权及两处永恒物业、泰国

卫安 100%股权，买卖价格折计为 97,846.70 万元。公司以现金方式付出原次买卖

标的资产的对价，不波及发止股份，原次买卖对上市公司的股权构造不孕育发作映响。

截至报告书出具日，公司已完成对澳洲安保团体 100%股权和泰国卫安 100%股

权的过户手续。

除上述严峻资产重组以外，原公司最近三年无其余严峻资产重组状况。

三、最近三年主营业务展开状况及财务目标

（一）主营业务展开状况

2014 年，中安消施止严峻资产重组，上市公司本有的汽车电子相关的运营

性业务和资产已完成发售，上市公司已不再处置惩罚汽车电子电器、汽车仪表、汽车

线束等汽车电子产品的研发、消费和销售，转型处置惩罚安保系统集成及经营效劳、

安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不停扩张“大安宁”业务

的范围，并整折生命安宁、聪慧医疗等规模，向以安保为焦点，包孕家产安宁、

信息安宁、生命安宁的“大安宁”业务体系停行延伸。

中安消主营业务蕴含安保系统集成、安保智能产品制造、安保经营效劳三大

板块，详见下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

名目 占总收出 主营业务支 占总收出

主营业务收出 毛利率 毛利率

比例 入 比例

安保系统集成 124,234.85 63.21% 30.80% 97,996.98 86.10% 33.22%

安保智能产品

22,552.74 11.47% 26.91% 15,816.38 13.90% 39.20%

制造

安保经营效劳 47,313.06 24.07% 37.60% - - -

其余 2,452.07 1.25% 11.61% - - -

折计 196,552.71 100.00% 31.83% 113,813.37 100.00% 33.92%

48

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

（二）次要财务目标

中安消近三年及一期的次要财务目标如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

名目 2016 年 3 月 31 日

日 日 日

资产总计 611,667.60 640,621.39 421,616.65 216,694.01

欠债总计 315,656.11 349,925.85 158,592.29 58,527.23

股东权益 296,011.49 290,695.54 263,024.36 158,166.77

资产欠债比率 51.61% 54.62% 37.62% 27.01%

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收出 70,065.90 197,616.43 115,559.86 210,378.97

利润总额 7,246.79 32,661.46 22,353.95 12,810.11

归属于母公司所

5,546.07 28,011.58 19,098.33 11,937.82

有者的脏利润

运营流动孕育发作的

-31,148.86 -114,775.31 -7,821.83 -963.00

现金流质脏额

毛利率 29.01% 31.83% 35.02% 10.97%

根柢每股支益

0.043 0.22 0.48 0.1581

（元/股）

注：2013 年-2015 年财务数据来自各年度年报，2016 年 1 季度财务数据来自中安消 2016

年 1 季度报告。

四、公司最近三年未遭到止政惩罚或刑事惩罚

公司未因涉嫌立罪被司法构制备案侦察，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立

案盘问拜访；最近三年未遭到止政惩罚或刑事惩罚。

五、控股股东、真际控制人轮廓

（一）股权控制干系

截至原报告书签订之日，中安消的股权控制干系如下图所示：

49

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

上海市国有资产监视

涂国身 李志群 打点委员会

99.10% 0.90% 100%

上海仪电控股（集

团）公司

100%

国金中安消删持1号集 深圳市中恒汇志投资 上海仪电电子（集

其余投资者

折伙产打点筹划 有限公司 团）有限公司

0.46% 41.15% 52.72% 5.67%

中安消股份有限公司

注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产运营业绩未达业绩答允，中恒汇志持有的上市公司

48,691,587 股股份处于锁定形态。

（二）控股股东根柢状况

截至原报告书出具日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股

原的 41.15%（此中 48,691,587 股，因 2014 年、2015 年置入资产运营业绩未达业

绩答允，目前处于锁定形态），为公司控股股东。

公司称呼 深圳市中恒汇志投资有限公司

住所 深圳市南山区北环路取深云路交汇处聪慧广场 C 栋 708

法定代表人 涂国身

营业执照号 440301104061629

注册原钱 12,200 万元人民币

创建光阳 2009 年 06 月 05 日

营业期限 至 2039 年 06 月 05 日

运营领域 股权投资；投资咨询

股权构造 涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90%

（三）真际控制人根柢状况

公司真际控制酬报涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西

九鼎企业团体有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业团体（深圳）有

限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执

止官，2014 年 1 月 13 日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015 年 2 月 11

日起担当中安消股份有限公司董事长。

六、公司及其现任董事、高级打点人员止政或刑事惩罚状况

截至原报告书出具日，公司及其现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌立罪

50

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形，且最近三

年不存正在遭到止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）或刑事惩罚的状况。

七、公司及其现任董事、高级打点人员诚信状况

最近三年，公司董事、监事和高级打点人员不存正在违法、违规止为或不诚信

止为，亦不存正在被上交所公然谴责的情形。

51

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

第三章 买卖对方根柢状况

原次严峻资产支购的买卖对方轮廓如下：

买卖标的 买卖对方 拟发售的股权比例

天津中启创 66.34%

安然创投 17.00%

北京福源汇远 3.60%

上海惠君创投 3.06%

阎晓辉 3.00%

启创卓越 100%股权

北京折创浩大 2.00%

拉萨聚惠通 1.85%

湖北泓旭 1.50%

上海道基晨灞 1.00%

杨立国 0.65%

宁波铭邦 53.00%

华和万润 100%股权

义华和 47.00%

查磊 68.00%

干宝媛 20.00%

顾嵩 2.90%

胡明晶 2.00%

丁善幼 1.90%

章华明 1.00%

中科智能 100%股权 章利红 0.80%

汤进军 0.80%

刘湘盈 0.60%

张青 0.60%

阎亮 0.60%

王永亮 0.50%

魏伟 0.30%

一、启创卓越 100%股权的买卖对方

原次资产支购的买卖对方轮廓如下：

买卖标的 买卖对方 拟发售的股权比例

天津中启创 66.34%

安然创投 17.00%

北京福源汇远 3.60%

上海惠君创投 3.06%

阎晓辉 3.00%

启创卓越 100%股权

北京折创浩大 2.00%

拉萨聚惠通 1.85%

湖北泓旭 1.50%

上海道基晨灞 1.00%

杨立国 0.65%

（一）天津中启创科技有限公司

52

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

天津中启创现持有启创卓越 898.9160 万元出资额，出资比例为 66.34%。天

津中启创状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）核心大道以东东四道以南皇冠广场

2-2-1005

创建日期：2008 年 4 月 3 日

法定代表人：李亚琳

注册原钱：2,000 万人民币

统一社会信毁代码：91120116673712555C

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

截至原报告书出具日，天津中启创的股东及其出资状况如下：

序号 股东姓名或称呼 认缴出资额（万元） 出资比例

1 周亚军 765.20 38.26%

2 李勤 204.64 10.232%

3 王涛 468.40 23.42%

4 西藏华飞投资打点有限公司 213.40 10.67%

5 廖震 128.36 6.418%

6 胥破晓 80.00 4.00%

7 上海九麟投资有限公司 70.00 3.50%

8 标的目的东 50.00 2.50%

9 张帆 20.00 1.00%

折计 2,000.00 100.00%

截行原报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启

创的控股股东。李勤持有天津中启创 10.23%的股权，周亚军和李勤折计持有天

津中启创 48.49%的股权。李亚琳系天津中启创董事长，周亚军系李亚琳之母亲，

李勤为李亚琳之妹。李亚琳、周亚军和李勤为天津中启创的真际控制人。

周亚军，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号 51020219400216****，

住所为重庆市南岸区双峰山路 2 号****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前

已退休。

李勤，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号 51020219701024****，

53

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

住所为重庆市渝中区中华路 160 号****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆

骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、领有北京折创浩大 30%的份额。

目前担当天津中启创监事、启创卓越监事、北京折创浩大执止事务折资人。

李亚琳，釹，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水

庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担当

启创卓越、天津中启创董事长。

3、次要业务展开情况

天津中启创运营领域为：电信技术、电信产品、计较机软件的研发、销售，

技术转让及咨询效劳；各种商品及技术的进出口；以上相关的物流讯分派，售后服

务，挪动通信方法、计较机软件的设想、研发、销售；挪动末端取手机的消费及

销售（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

报告期内，天津中启创次要处置惩罚 3G 通信末端产品销售。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 9,193.20 8,937.06

欠债总额 5,090.49 4,694.32

所有者权益 4,102.70 4,242.73

营业收出 743.08 3,287.54

脏利润 -140.03 531.10

注：以上财务数据未经审计

5、次要属下企业状况

除了启创卓越外，天津中启创对外投资的公司还蕴含江苏睿开翼商务信息咨

询有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司，其具

体状况如下：

（1）江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

称呼 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

统一社会信毁代码 91320100598033244T

住所 南京市雨花经济开发区凤华路 18 号 1 幢

创建日期 2012 年 8 月 29 日

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

法定代表人 刘丙春

注册原钱 1,000 万元

企业类型 有限义务公司（中外折伙）

商务信息咨询效劳。设想制做各种告皂、文化艺术交流策划咨询、设

计制做代办代理发布各种告皂、企业形象设想策划；文化艺术交流策划咨

运营领域 询（除经纪）、展览、展示效劳。（波及法令、法规制行运营的不得

运营，波及许诺的，凭许诺证运营）（依法须经核准的名目，经相关

部门核准前方可生长运营流动）

股东称呼 出资比例

股东形成 天津中启创 70.00%

李亚琳 30.00%

睿开翼咨询对外投资状况如下：

称呼 安徽中启创网络技术有限公司

注册号 340200000165007

住所 芜湖市镜湖区文化路 44 号（皖江电子商务核心）12 层 1204-1205

创建日期 2013 年 3 月 22 日

法定代表人 程小青

注册原钱 5,500 万元

企业类型 有限义务公司

网络技术研发、转让及咨询效劳，计较机软硬件及电子信息办理技术、

通信技术的开发、转让、咨询效劳；通信产品的设想、研发、销售、

运营领域

技术转让及咨询效劳；系统集成；网络、通信工程施工；计较机及其

配件的销售及维护；商务信息咨询效劳

股东称呼 出资比例

睿开翼咨询 51.82%

股东形成

芜湖市镜湖建立投资有限公司 45.45%

李勤 2.73%

（2）上海张江动漫科技有限公司

称呼 上海张江动漫科技有限公司

注册号 310115000900003

住所 上海市张江高科技园区张江路 69 号 4 楼 401 室

创建日期 2005 年 6 月 30 日

法定代表人 张帆

注册原钱 5,490 万元

企业类型 有限义务公司

动漫画的设想、制做；计较机及网络技术规模的技术开发、技术咨询、

技术效劳、技术转让；计较机软、硬件的设想、研发、制做、销售（除

运营领域 计较机信息系统安宁公用产品）；会展效劳；第二类删值电信业务中

的信息效劳业务（不含牢固网电话信息效劳和互联网信息效劳，凭许

可证件运营）。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长

55

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

运营流动】

股东称呼 认缴出资比例

天津中启创 58.29%

股东形成

上海张江文化控股有限公司 38.07%

上海电映艺术职业学院 3.64%

天津中启创、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司以

及联系干系公司重庆骄宏科技有限公司（王涛持股 81.96%、李勤持股 18.04%）、南

京启创思宽信息科技有限公司（重庆骄宏科技有限公司持股 61%、李亚琳持股

39%）局部运营领域取启创卓越附近，依据天津中启创、折创浩大、李亚琳、周

亚军、李勤、王涛、赵英雄、锁磊出具的防行同业折做答允函，上述公司将于交

割日起 6 个月内完成注销或变更运营领域或完成退出。

6、最近三年注册原钱改观状况

天津中启创最近三年注册原钱无改观。

（二）深圳市安然翻新成原投资有限公司

安然创投现持有启创卓越 230.3523 万元出资额，出资比例为 17.00%。安然

创投状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司（法人独资）

住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路安然大厦三楼

创建日期：1992 年 11 月 24 日

法定代表人：谈清

注册原钱：40,000 万人民币

注册号：440301103342926

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

安然创投的控股股东为安然信托有限义务公司。中国安然保险（团体）股份

有限公司持有安然信托有限义务公司 99.88%股权。依据中国安然保险（团体）

股份有限公司 2015 年年报，该公司股权构造较为结合，不存正在控股股东，也不

56

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

存正在真际控制人。因而安然创投无真际控制人，其产权控制干系如下：

3、次要业务展开情况

安然创投主营业务为投资打点和股权投资。安然创投为私募股权投资基金管

理人，于 2015 年 10 月 30 日正在中国证券投资基金业协会解决私募股权投资基金

打点人登记（登记编号为 P1025700）。该公司次要处置惩罚股权投资业务，投资兴

办各种真业企业。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 1,669,880.30 2,863,617.71

欠债总额 1,174,503.82 2,397,989.24

股东权益 495,376.48 465,628.48

营业收出 16,331.22 15,845.05

脏利润 90,739.79 80,495.10

注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（非凡普通折资）（普华永道中天审字

[2016]第 22329 号）审计

5、次要属下企业状况

除了启创卓越外，安然创投投资的其余企业状况如下：

序号 公司称呼 持股状况

1 云升成原有限公司 全资子公司

2 安然不动产有限公司 参股公司

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

3 深圳安然金融科技咨询有限公司 参股公司

4 绍兴安然翻新投资有限义务公司 参股公司

5 四川蓥峰真业有限公司 参股公司

6 涛石股权投资打点（上海）股份有限公司 参股公司

7 佛山市顺德区战争病院投资有限公司 参股公司

8 上海中城卫安宁打点咨询效劳有限公司 参股公司

9 云南昆玉高速公路开发有限公司 参股公司

10 成都运达科技股份有限公司 参股公司

11 大连海洋岛水产团体股份有限公司 参股公司

12 鄂尔多斯市联创煤炭有限义务公司 参股公司

13 福建省莆田新美食品有限公司 参股公司

14 甘肃敬业农业科技有限公司 参股公司

15 广州皂云电器方法股份有限公司 参股公司

16 绿能高科团体有限公司 参股公司

17 金川团体股份有限公司 参股公司

18 冷湖滨地钾肥有限义务公司 参股公司

19 绿地控股股份有限公司 参股公司

20 江苏三友团体股份有限公司 参股公司

21 安然安康保险股份有限公司 参股公司

22 安然期货有限公司 参股公司

23 安然养老保险股份有限公司 参股公司

24 山东三融环保工程有限公司 参股公司

25 上海锦和商业运营打点股份有限公司 参股公司

26 上海将来宽带技术股份有限公司 参股公司

27 上海新闻晚报传媒有限公司 参股公司

28 深圳安裕投资核心（有限折资） 参股公司

29 深圳市海盛新博投资咨询折资企业（有限折资） 参股公司

30 四川蓝光展开股份有限公司 参股公司

31 襄阴长源东谷真业股份有限公司 参股公司

32 银室通信息科技有限公司 参股公司

33 云南震安减震科技股份有限公司 参股公司

34 浙江五环钛业股份有限公司 参股公司

35 深圳市中安典当止有限公司 参股公司

36 新奥生态控股股份有限公司 参股公司

37 中油金鸿能源投资股份有限公司 参股公司

38 中国天楹股份有限公司 参股公司

39 深圳市海富恒远股权投资折资企业（有限折资） 参股公司

6、最近三年注册原钱改观状况

安然创投投资最近三年注册原钱未发作改观。

（三）北京福源汇远投资打点有限公司

北京福源汇远现持有启创卓越 48.7805 万元出资额，出资比例为 3.60%。北

京福源汇远状况如下：

58

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司

住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 4607

创建日期：2014 年 6 月 27 日

法定代表人：皇俊华

注册原钱：100 万人民币

统一社会信毁代码：91110108306408762N

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

北京福源汇远的控股股东为拉萨康为投资有限公司，真际控制酬报皇俊华，

其产权控制干系如下：

北京福源汇远控股股东状况如下：

称呼 拉萨康为投资有限公司

统一社会信毁代码 91540100321346838J

住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 16 楼

创建日期 2015 年 4 月 9 日

法定代表人 皇俊华

注册原钱 10 万元

企业类型 有限义务公司（作做人独资）

资产打点、投资打点、信贷咨询、技术推广；企业打点；经济贸易咨

运营领域

询。【依法需经核准的名目，经相关部门核准后，方可生长运营流动】

股东称呼 出资比例

股东形成

皇俊华 100.00%

3、次要业务展开情况

59

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

北京福源汇远主营业务为股权投资。依据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》

等法令、法规的规定，北京福源汇远不属于须要立案登记的私募投资基金。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 2,160.00 2,160.00

欠债总额 2,161.40 2,160.00

所有者权益 -1.40 0

营业收出 - -

脏利润 -1.40 -

注：以上财务数据未经审计

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，北京福源汇远无其余属下子公司、参

股公司。

6、最近三年注册原钱改观状况

北京福源汇远创建于 2014 年 6 月，创建至今注册原钱未发作厘革。

（四）上海惠君创业投资打点有限公司

上海惠君创投现持有启创卓越 41.4634 万元出资额，出资比例为 3.06%，其

状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司

住所：浦东新区上南路 3365 号 336 室

创建日期：2010 年 12 月 13 日

法定代表人：沈牧

注册原钱：100 万人民币

统一社会信毁代码：91310115566544656M

60

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

上海惠君创投的控股股东、真际控制酬报潘松，其产权控制干系如下：

3、次要业务展开情况

上海惠君创投主营业务为股权投资。依据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》

等法令、法规的规定，上海惠君创投不属于须要立案登记的私募投资基金。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 1,951.01 1,967.08

欠债总额 1,911.00 1,911.00

所有者权益 40.01 56.08

营业收出 - -

脏利润 -16.07 -5.72

注：以上财务数据未经审计

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，上海惠君创投次要属下子公司、参股

公司状况如下：

序号 公司称呼 持股状况

1 上海麦步医药科技有限公司 15.00%

6、最近三年注册原钱改观状况

上海惠君创投最近三年注册原钱未发作改观。

（五）北京折创浩大投资核心（有限折资）

61

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

北京折创浩大现持有启创卓越 27.10028 万元出资额，出资比例为 2%，其情

况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限折资企业

住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 4 层 403 室

创建日期：2015 年 12 月 16 日

执止事务折资人：李勤

统一社会信毁代码：91110108MA002H5L8E

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

截至原报告书出具日，北京折创浩大的折资人及出资状况如下：

序号 折资人姓名或称呼 认缴出资额（万元） 出资比例 折资人类型

1 李勤 30.00 30.00% 普通折资人

2 田旭 10.00 10.00% 有限折资人

3 锁磊 10.00 10.00% 有限折资人

4 廖震 50.00 50.00% 有限折资人

折计 100.00 100.00% -

3、次要业务展开情况

北京折创浩大创建于 2015 年 12 月 16 日，次要为启创卓越打点团队持股平

台。依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募投

资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》等法令、法规的规定，北京折创盛

大不属于须要立案登记的私募投资基金。

4、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，北京折创浩大无其余属下子公司、参

股公司。

5、最近三年注册原钱改观状况

北京折创浩大创建于 2015 年 12 月，创建至今注册原钱未发作厘革。

（六）拉萨聚惠通资产打点有限公司

62

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

拉萨聚惠通现持有启创卓越 25.11987 万元出资额，出资比例为 1.85385%，

其次要状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司（作做人投资或控股）

住所：拉萨柳梧新区柳梧大厦 14 楼

创建日期：2015 年 6 月 16 日

法定代表人：邓梅

注册原钱：10 万人民币

统一社会信毁代码：91540100321415792L

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

截至原报告书出具日，拉萨聚惠通的产权控制干系如下：

邓梅釹士，中国国籍，出生于 1971 年 2 月 10 日，身份证号码为

11010819710210****，住址为北京朝阴区林萃东路 2 号院****，无境外永恒居留

权。

邓梅釹士 2012 年 10 月至今任职于北京万衡天成国际贸易有限公司，2016

年 1 月至今担当拉萨聚惠通执止董事。邓梅釹士现持有北京聚惠通 66.00%股权，

除此之外，邓梅釹士未持有其余公司股权。

3、次要业务展开情况

63

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

拉萨聚惠通主营业务为股权投资。依据《证券投资基金法》、《私募投资基

金监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》

等法令、法规的规定，拉萨聚惠通不属于须要立案登记的私募投资基金。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 808.02

欠债总额 800.01

所有者权益 8.01

营业收出 -

脏利润 -1.99

注：以上财务数据未经审计，拉萨聚惠通设立于 2015 年 6 月，2014 年度尚未设立，无

运营财务数据

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，拉萨聚惠通无其余属下子公司、参股

公司。

6、最近三年注册原钱改观状况

拉萨聚惠通创建于 2015 年 6 月，创建以来注册原钱无改观。

（七）湖北泓旭投资打点有限公司

湖北泓旭现持有启创卓越 20.32521 万元出资额，出资比例为 1.5%，其次要

状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限义务公司（作做人独资）

住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路 237 号

创建日期：2014 年 9 月 2 日

法定代表人：龚小群

注册原钱：500 万人民币

统一社会信毁代码：914228283164658403

64

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

截至原报告书出具日，龚小群持有湖北泓旭 100%股权，为湖北泓旭控股股

东和真际控制人。

3、次要业务展开情况

湖北泓旭主营业务为股权投资。依据《证券投资基金法》、《私募投资基金

监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》等

法令、法规的规定，湖北泓旭不属于须要立案登记的私募投资基金。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 5,173.85 5,577.14

欠债总额 4,676.70 5,080.00

所有者权益 497.14 497.14

营业收出 - 417.47

脏利润 - -2.86

注：以上财务数据未经审计

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，湖北泓旭次要属下子公司、参股公司

状况如下：

序号 公司称呼 持股状况

1 龙腾艺都（北京）映室传媒股份有限公司 2.57%

6、最近三年注册原钱改观状况

湖北泓旭创建于 2014 年 9 月，创建至今注册原钱未发作厘革。

（八）上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）

上海道基晨灞现持有启创卓越 13.55014 万元出资额，出资比例为 1%，其主

要状况如下：

1、根柢状况

企业性量：有限折资企业

65

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室

创建日期：2015 年 8 月 7 日

执止事务折资人：上海道基投资有限公司

统一社会信毁代码：913101153511648320

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

截至原报告书出具日，上海道基晨灞的产权控制干系如下：

截至原报告书出具日，上海道基晨灞的折资人及出资状况如下：

序号 折资人姓名或称呼 认缴出资额（万元） 出资比例 折资人类型

1 上海道基投资有限公司 105.00 1.00% 普通折资人

惠州市红星建筑覆盖资料有

2 4,000.00 38.08% 有限折资人

限公司

3 湖南冠西投资打点有限公司 2,000.00 19.04% 有限折资人

4 刘怯 1,000.00 9.52% 有限折资人

5 唐云皂 500.00 4.76% 有限折资人

6 李佼阴 500.00 4.76% 有限折资人

7 曹健 500.00 4.76% 有限折资人

8 王东榕 500.00 4.76% 有限折资人

广州恒钰投资折资企业（有

9 500.00 4.76% 有限折资人

限折资）

10 西藏迪世商贸有限公司 500.00 4.76% 有限折资人

11 陈豪刚 400.00 3.81% 有限折资人

折计 10,505.00 100.00% -

上海道基晨灞普通折资人状况如下：

称呼 上海道基投资有限公司

统一社会信毁代码 91540100321346838J

住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 D207 室

创建日期 2012 年 3 月 6 日

法定代表人 陈彩芹

66

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

注册原钱 1,000.00 万元

企业类型 有限义务公司

真业投资，投资打点，资产打点，投资咨询、企业打点咨询、商务信

运营领域 息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经核准的名目，经相关部门

核准前方可生长运营流动】

股东称呼 出资比例

李利珍 45.00%

田海林 25.00%

股东形成

陈清辽 15.00%

陈亚俊 10.00%

罗培明 5.00%

3、次要业务展开情况

依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募投

资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》等法令、法规的规定，上海道基晨

灞属于须要立案登记的私募投资基金。上海道基投资有限公司于 2015 年 1 月 28

日正在中国证券投资基金业协会解决私募股权投资基金打点人登记（登记编号为

P1007097）。截至原报告书出具日，上海道基晨灞尚未完成私募基金打点人登记

立案。

4、最近两年次要财务目标及扼要财务报表

单位：万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 1,304.94

欠债总额 1,300.00

股东权益 4.94

营业收出 -

脏利润 -0.06

注：以上财务数据未经审计，上海道基晨灞设立于 2015 年 8 月，2014 年度尚未设立，

无运营财务数据。

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除启创卓越外，上海道基晨灞次要属下子公司、参股

公司状况如下：

序号 称呼 持股状况

1 宁夏华宝枸杞财产有限公司 4.02%

6、最近三年注册原钱改观状况

67

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

上海道基晨灞创建于 2015 年 8 月，2016 年 6 月停行第一次删资，注册原钱

由设立时的 100 万元删多至 10,505 万元。设立时持股状况为上海道基投资有限

公司（95%）、欧阴花（5%），删资后，道基晨霸的出资人及其出资额状况如下：

序 认缴出资额 出资比例

折资人姓名或称呼 折资人类型

号 （万元） （%）

1 上海道基投资有限公司 105 1 普通折资人

2 刘怯 1000 9.52 有限折资人

3 陈豪刚 400 3.81 有限折资人

4 唐云皂 500 4.76 有限折资人

5 李佼阴 500 4.76 有限折资人

6 曹健 500 4.76 有限折资人

7 王东榕 500 4.76 有限折资人

惠州市红兴建筑覆盖资料

8 4,000 38.08 有限折资人

有限公司

广州恒钰投资折资企业（有

9 500 4.76 有限折资人

限折资）

湖南冠西投资打点有限公

10 2,000 19.03 有限折资人

司

11 西藏迪世商贸有限公司 500 4.76 有限折资人

折计 10,505 100 —

（九）阎晓辉

阎晓辉先生，中国国籍，汉族，出生于 1971 年 9 月 5 日，身份证号码为

42212619710905****，住址为上海市浦东新区浦东大道 2567 弄 16 号****，无境

外永恒居留权。

阎晓辉先生 2010 年 3 月至今担当上海平宸投资打点有限公司执止董事；2012

年 6 月至今担当湖北省宏源药业科技股份有限公司副董事长；2014 年 9 月至今

担当上海麦步医药科技有限公司执止董事。阎晓辉先生现持有启创卓越 3%的股

权、持有湖北省宏源药业科技股份有限公司 14.45%股权、持有上海平宸投资管

理有限公司 90.00%股权，除此之外，无其余对外投资状况。

（十）杨立国

杨立国先生，中国国籍，汉族，出生于 1975 年 3 月 3 日，身份证号码为

23018219750303****，住址为北京顺义区万科小区****，无境外永恒居留权。

杨立国先生 2011 年 10 月至 2015 年 6 月担当河南科隆团体有限公司董事、

副总裁；2015 年 8 月至今担当北京乾坤折德资产打点有限义务公司副总裁；2015

68

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

年 10 月至今担当深圳市东部开发（团体）有限公司董事长助理。杨立国先生现

持有启创卓越 0.64615%的股权，除此之外，杨立国先生持有北京营易胜信息技

术有限公司 15.00%股权。

（十一）买卖对方取原公司及其控股股东、持股 5%以上的股东

之间的联系干系干系

截至原报告书出具日，上述买卖对方取原公司及其控股股东、持股 5%以上

的股东不存正在联系干系干系。

二、华和万润 100%股权的买卖对方

宁波铭邦持有华和万润 53%的股权，义华和持有华和万润 47%的股权，为

华和万润 100%股权的买卖对方，其根柢状况如下：

（一）宁波梅山保税港区铭邦投资折资企业（有限折资）

1、根柢状况

公司称呼：宁波梅山保税港区铭邦投资折资企业（有限折资）

注册号：91330206MA281YQJ7A

企业性量： 有限折资企业

注册地：宁波市北仑区梅山大道商务核心七号办公楼 1315 室

创建日期：2016 年 5 月 12 日

执止事务折资人：胡刚

认缴金额：500 万元

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

69

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

出资比例

序号 折资人称呼 出资额（万元） 折资人类型

（%）

1 胡刚 490 98% 普通折资人

2 林杰 10 2% 有限折资人

折计 500 100%

3、次要业务展开情况

宁波铭邦为持股折资企业，其次要业务为持有属下公司股权，不竭行原量经

营。

4、最近两年及一期次要财务数据

宁波铭邦创建于 2016 年 5 月，最近两年及一期无运营财务数据。

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除华和万润外，宁波铭邦无其余属下企业。

6、真际控制人状况

胡刚先生为宁波铭邦的真际控制人。胡刚先生的根柢状况如下：

胡刚，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 33020519680528****，

住所为浙江省宁波市海曙区翠柏路 273 弄，1997 年创设浙江华和万润信息科技

有限公司并任董事长至今，持有宁波保税区华锐信息系统工程有限公司 53%的股

份，绍兴悦讯信息科技有限公司 25%的股份，上海中电电子系统工程有限公司

0.2%的股份。

依据胡刚先生出具的答允函，宁波保税区华锐信息系统工程有限公司将正在

2016 年 9 月 30 日前完成注销，绍兴悦讯信息科技有限公司将正在 2016 年 9 月 30

日前完成注销。

7、最近三年注册原钱改观状况

70

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

宁波铭邦创建于 2016 年 5 月，创建至今注册原钱未发作改观。

（二）宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）

1、根柢状况

公司称呼：宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）

注册号：91330205MA281XLP1G

企业性量： 有限折资企业

注册地：宁波市江北区慈城镇湖人家 317 号 103 室

创建日期：2016 年 5 月 6 日

执止事务折资人：胡刚

认缴金额：500 万元

2、取控股股东、真际控制人之间产权控制干系

序号 折资人称呼 出资额（万元） 出资比例 折资人类型

1 胡刚 106.35 21.27% 普通折资人

2 杜成达 106.35 21.27% 有限折资人

3 林杰 95.75 19.15% 有限折资人

4 蔡丹妮 74.45 14.89% 有限折资人

5 何敏波 31.90 6.38% 有限折资人

6 李丹 10.65 2.13% 有限折资人

7 吴破晓 10.65 2.13% 有限折资人

8 徐剑峰 10.65 2.13% 有限折资人

9 董晓兰 10.65 2.13% 有限折资人

10 屠如良 10.65 2.13% 有限折资人

11 王婷婷 10.65 2.13% 有限折资人

12 周宁宁 10.65 2.13% 有限折资人

71

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

13 崔绍靖 10.65 2.13% 有限折资人

折计 500 100%

3、次要业务展开情况

义华和为持股折资企业，其次要业务为持有属下公司股权，不竭行原量运营。

4、最近两年及一期次要财务数据

义华和创建于 2016 年 5 月，最近两年及一期无运营财务数据。

5、次要属下企业状况

截至原报告书出具日，除华和万润外，义华和无其余属下企业。

6、真际控制人状况

胡刚先生为义华和的真际控制人。胡刚先生的根柢状况详见原章之“二、 一）

6、真际控制人状况”。

7、最近三年注册原钱改观状况

义华和创建于 2016 年 5 月，创建至今注册原钱未发作改观。

（三）取原公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的联系干系

干系

截至报告书出具日，上述买卖对方取原公司及其控股股东、持股 5%以上的

股东不存正在联系干系干系。

（四）宁波铭邦及义华和的后续变更状况

胡刚的次要光阳及肉体会合于华和万润的运营打点，无奈正在宁波铭邦及义华

和的详细事务中投入过多肉体，因而不再担当宁波铭邦及义华和的普通折资人及

执止事务折资人。宁波铭邦及义华和的后续变更状况如下：

1、宁波铭邦的后续变更状况

2016年7月28日，宁波铭邦召开折资人集会并做出决定，赞成将胡刚变更为

有限折资人，林杰变更为普通折资人并担当执止事务折资人，各折资人并据此签

订了新的折资和谈，2016年8月1日，宁波市北仑区市场监视打点局就此予以立案。

72

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

依据宁波铭邦的折资和谈，胡刚对宁波铭邦的严峻事项及决策有最末决议权，真

际控制人不会因原次变更发作厘革。

2、义华和的后续变更状况

2016年7月28日，义华和召开折资人集会并做出决定，赞成将胡刚变更为有

限折资人，吴破晓变更为普通折资人并担当执止事务折资人，各折资人并据此签

订了新的折资和谈，2016年7月29日，宁波市江北区市场监视打点局就此予以备

案。

依据义华和的折资和谈，胡刚对义华和的严峻事项及决策有最末决议权，真

际控制人不会因原次变更发作厘革。

三、中科智能 100%股权的买卖对方

中科智能的买卖对方为中科智能的全体股东，蕴含查磊、干宝媛、顾嵩、胡

明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟

十三名作做人股东。前述股东折计持有中科智能的 100%股权。原次资产支购的

买卖对方轮廓如下：

序号 作做人股东 出资额（万元） 出资比例

1 查磊 3,801.20 68.00%

2 干宝媛 1,118.00 20.00%

3 顾嵩 162.11 2.90%

4 胡明晶 111.80 2.00%

5 丁善幼 106.21 1.90%

6 章华明 55.90 1.00%

7 章利红 44.72 0.80%

8 汤进军 44.72 0.80%

9 刘湘盈 33.54 0.60%

10 张青 33.54 0.60%

11 阎亮 33.54 0.60%

12 王永亮 27.95 0.50%

13 魏伟 16.77 0.30%

折计 5,590.00 100%

（一）查磊

查磊，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32050319690318****，

住所为江苏省苏州市南林苑，现任江苏中科智能系统有限公司董事长、江苏中融

73

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

盈止融资保证有限公司董事长、苏州安达金融咨询有限公司董事长、江苏中慧交

通智能科技有限公司副董事长，并持有江苏中融盈止融资保证有限公司 19.75%

的股份、苏州安达金融咨询有限公司 60%的股份、苏州中科自控系统有限公司

80%的股份、苏州景瑞建文贸易有限公司 10%的股份。

（二）干宝媛

干宝媛，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32050319470724****，

住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 西门。持有苏州中科自控系统有限公司

10%的股份。目前已退休。

（三）顾嵩

顾嵩，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32058619850927****，

住所为江苏省苏州市吴中区石湖华城。2009 年 8 月至 2014 年 7 月任江苏中科智

能系统有限公司设想师，2014 年 8 月至今任江苏中科智能系统有限公司设想研

发部总监，并持有江苏中融盈止融资保证有限公司 5%的股份、苏州金枪新资料

股份有限公司 0.78%的股份以及苏州中科自控系统有限公司 5%的股份。

（四）胡明晶

胡明晶，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32030319711225****，

住所为江苏省苏州市南林苑。2004 年 1 月至今任江苏中科智能系统有限公司副

总经理、江苏中融外包效劳股份有限公司董事长、法定代表人。并持有苏州安达

金融咨询有限公司 40%的股份。

（五）丁善幼

丁善幼，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32052419610804****，

住所为江苏省苏州市姑苏区世贸苏和苑。2003 年 12 月至 2015 年 10 月历任江苏

中科智能系统有限公司财务经理、副总经理。2015 年 10 月至今任江苏中科智能

系统有限公司总经理、法定代表人。

（六）章华明

章华明，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32012119740816****，

74

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

住所为江苏省苏州市家产园区南施街欧典花园。2002 年 7 月至 2015 年 11 月任

江苏中科智能系统有限公司副总经理，现任职于江苏中慧交通智能科技有限公

司。

（七）章利红

章利红，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32050319681103****，

住所为江苏省苏州市银泰路 8 号金都名苑.。1998 年至今任江苏中科智能系统有

限公司市场部经理。

（八）汤进军

汤进军，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 34011119781203****，

住所为江苏省苏州市虎丘区名城花园。2002 年 8 月至 2015 年 7 月任江苏中科智

能系统有限公司副总经理，2015 年 8 月至今，任江苏中科智能系统有限公司监

事。

（九）刘湘盈

刘湘盈，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 43012419780709****，

住所为江苏省苏州市沧浪区四季晶华花园。2003 年至今任江苏中科智能系统有

限公司设想研发部副经理。

（十）张青

张青，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32050219730616****，

住所为江苏省苏州市沧浪区书院巷 128 号。2003 年 8 月至今任江苏中科智能系

统有限采购部经理。

（十一）阎亮

阎亮，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32050319800829****，

住所为江苏省苏州市宝带西路 1088 路锦沧名苑。2003 年 7 月至今任江苏中科智

能系统有限公司设想研发部经理。

（十二）王永亮

王永亮，男，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32032519820403****，

75

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

住所为江苏省苏州市彩香一村。2012 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司

智能交通部经理。

（十三）魏伟

魏伟，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号为 32011119730811****，

住所为江苏省苏州市南环新村。2005 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司

财务经理。

（十四）买卖对方取原公司及其控股股东、持股 5%以上的股东

之间的联系干系干系

截至原报告书出具日，查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章

利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟取上市公司及其控股股东、

持股 5%以上的股东之间不存正在联系干系干系。

四、买卖对方其余事项注明

（一）买卖对方之间的联系干系干系注明

截行原报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权、李勤持有天

津中启创 10.232%的股权，周亚军和李勤折计持有天津中启创 48.492%的股权，

为天津中启创的控股股东。李勤为北京折创浩大的普通折资人，北京折创浩大持

有启创卓越 2%的股权。李亚琳系天津中启创、启创卓越的董事长。周亚军系李

亚琳之母亲，李勤为李亚琳之妹，天津中启创、北京折创浩大，为同一控制下的

企业。

阎晓辉担当上海惠君创投参股公司上海麦步医药科技有限公司的执止董事。

胡刚同时做为华和万润的买卖对方宁波铭邦和义华和的普通折资人，并担当

宁波铭邦和义华和的执止事务折资人，宁波铭邦和义华和为同一真际控制人控制

下的折资企业。

中科智能买卖对方中干宝媛为查磊的母亲，胡明晶为查磊的配偶，顾嵩、查

磊两酬报表兄弟干系。因上述亲属干系，买卖对方查磊、干宝媛、胡明晶、顾嵩

形成联系干系干系。

76

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

除此以外，原次买卖的买卖对方之间不存正在其余联系干系干系。

（二）买卖对标的目的原公司引荐董事、高级打点人员的状况注明

截至原报告书出具日，原次买卖对方不存正在向原公司引荐董事、高级打点人

员的状况。

（三）买卖对方及其次要打点人员最近五年内遭到止政惩罚、刑

事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁状况注明

截至原报告书出具日，原次买卖的买卖对方及其次要打点人员最近五年内不

存正在受过止政惩罚、刑事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲

裁的情形。

（四）买卖对方及其次要打点人员最近五年的诚信状况

截至原报告书出具日，原次买卖的买卖对方及其次要打点人员最近五年内不

存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或遭到

证券买卖所纪律处分的情形。

77

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

第四章 原次买卖标的根柢状况

原次买卖标的蕴含：启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科

智能 100%的股权。

一、启创卓越

（一）启创卓越轮廓

公司称呼：北京启创卓越科技有限公司

企业性量：有限义务公司

住所：北京市朝阴区酒仙桥东路 1 号院 8 号楼 C615 室

创建日期：2008 年 7 月 24 日

法定代表人：王涛

注册原钱：1,355.0136 万元人民币

统一社会信毁代码：9111010567879553X5

运营领域：技术推广效劳；销售计较机、软件及帮助方法、通讯方法、电子

产品；软件设想；计较机系统效劳；数据办理。（企业依法自主选择运营名目，

生长运营流动；依法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营

流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。）

（二）启创卓越的汗青沿革

1、2008 年 7 月，启创卓越设立

2008 年 7 月 9 日，北京市工商止政打点局顺义分局出具（京顺）企名预核

（内）字[2008]第 13050475 号《企业称呼预先批准通知书》，赞成预先批准?北

京启创卓越科技有限公司‖的企业称呼，称呼糊口生涯期为六个月，自 2008 年 7 月 9

日至 2009 年 1 月 8 日。

2008 年 7 月 22 日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具（2008）京鉴

验字第 581 号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册原钱真支状况予以审验。

经审验，截至 2008 年 7 月 22 日，启创卓越共支到全体股东交纳的注册原钱 300

78

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

万元，均为钱币出资。

2008 年 7 月 24 日，北京市工商止政打点局顺义分局批准了启创卓越的设立

登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。

启创卓越设立时的股东及出资状况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 王丽 180.00 60.00%

2 李方灼 60.00 20.00%

3 徐惠玉 60.00 20.00%

折计 300.00 100.00%

2、2012 年 5 月，启创卓越第一次股权转让

2012 年 3 月 30 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成：徐慧玉、王丽

将其持有的公司出资 60 万元、54 万元划分转让给王钧、王涛；王丽、李方灼分

别将其持有的公司出资 66 万元、60 万元转让给李勤。徐慧玉取王钧、王丽取王

涛、王丽、李方灼取李勤划分签署了《出资转让和谈书》，对上述股权转让事宜

予以约定。

2012 年 5 月 2 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换

发了新的《企业法人营业执照》。

原次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资状况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李勤 126.00 42.00%

2 王钧 60.00 20.00%

3 王丽 60.00 20.00%

4 王涛 54.00 18.00%

折计 300.00 100.00%

3、2012 年 10 月，启创卓越第二次股权转让

2012 年 9 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成：王丽、王涛、

李勤、王钧划分将其持有的公司真缴 60 万元、54 万元、126 万元、60 万元钱币

出资转让给天津中启创。同日，王丽、王涛、李勤、王钧划分取天津中启创签署

了《出资转让和谈书》，对上述股权转让事宜予以约定。

2012 年 10 月 24 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并

换发了新的《企业法人营业执照》。

79

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

原次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资状况如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 300.00 100.00%

折计 300.00 100.00%

4、2012 年 12 月，启创卓越第一次删资

2012 年 12 月 10 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成将启创卓越注

册原钱由 300 万元删至 1,000 万元，所删注册原钱 700 万元由天津中启创认缴。

2012 年 12 月 10 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限义务公司出具京润（验）

字[2012]-222449 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 12 月 10 日，启创卓越

已支到股东天津中启创交纳的新删注册原钱 700 万元，均为钱币出资。

2012 年 12 月 14 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并

换发了新的《企业法人营业执照》。

原次删资完成后，启创卓越的股东及出资状况如下:

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 1,000.00 100.00%

折计 1,000.00 100.00%

5、2014 年 6 月，启创卓越第二次删资

2014 年 5 月 20 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成将启创卓越注册

成原由 1,000 万元删至 1,219.5122 万元，由安然创投认缴。依据启创卓越取安然

创投签订《投资和谈》及其补充和谈，安然创投投资 9,720 万元，此中 219.5122

万元计入启创卓越注册原钱，别的 9,500.4878 万元计入启创卓越成原公积。

2014 年 6 月 12 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

原次删资完成后，启创卓越的股东及出资状况如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 1,000.00 82.00%

2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 219.5122 18.00%

折计 1,219.5122 100.00%

6、2014 年 9 月，启创卓越第三次股权转让

2014 年 8 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞整天津中启创将其

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

持有的启创卓越 4%、3.4%股权以 2,160.00 万元、1,836.00 万元划分转让给北京

福源汇远投资打点有限公司和上海惠君创业投资打点有限公司。天津中启创划分

取北京福源汇远、上海惠君创投就上述股权转让签署了《股权转让和谈书》。

2014 年 9 月 18 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

原次股权转让完成后，启创卓越的股东及其出资状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 909.7561 74.60%

2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 219.5122 18.00%

3 北京福源汇远投资打点有限公司 48.7805 4.00%

4 上海惠君创业投资打点有限公司 41.4634 3.40%

折计 1,219.5122 100.00%

7、2015 年 1 月，启创卓越第三次删资

经启创卓越召开股东会并通过决定，赞成将启创卓越注册原钱由 1,219.5122

万元删至 1,355.0136 万元，新删注册原钱 135.5014 万元由谢序均以 6,000 万元认

缴。

2014 年 8 月 28 日，启创卓越、天津中启创、李亚琳、王涛取谢序均签订《投

资和谈》，约定谢序均投资 6,000 万元，此中 135.5014 万元计入启创卓越注册资

原，5,864.489 万元计入启创卓越成原公积。

2015 年 1 月 28 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

原次删资完成后，启创卓越的股东及出资状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 909.7561 67.14%

2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 219.5122 16.20%

3 谢序均 135.5014 10.00%

4 北京福源汇远投资打点有限公司 48.7805 3.60%

5 上海惠君创业投资打点有限公司 41.4634 3.06%

折计 1,355.0136 100.00%

8、2015 年 12 月，启创卓越第四次股权转让

2015 年 12 月，启创卓越召开股东会，全体股东审议并通过决定，赞整天津

中启创将其持有的启创卓越 0.8%股权即 10.8401 万股转让给安然创投。天津中启

81

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

创取安然创投签署了《股权转让和谈书》，对上述股权转让事项予以约定。

2015 年 12 月，启创卓越签订新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对

公司章程中波及的股东、出资比例等内容做相应批改。2015 年 12 月 31 日，北

京市工商局朝阴分局就公司章程核发了立案通知书。

原次股权转让完成后，启创卓越的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 天津中启创科技有限公司 898.9160 66.34%

2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 230.3523 17.00%

3 谢序均 135.5014 10.00%

4 北京福源汇远投资打点有限公司 48.7805 3.60%

5 上海惠君创业投资打点有限公司 41.4634 3.06%

折计 1,355.0136 100.00%

9、2016 年 3 月，启创卓越第五次股权转让

2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成谢序均将其持

有的启创卓越 27.10028 万元、20.32521 万元、8.75548 万元、25.11987 万元、

13.55014 万元、40.65042 万元股权划分以 1,300 万元、975 万元、420 万元、1,205

万元、650 万元、1,950 万元转让给北京折创浩大投资核心（有限折资）、湖北

泓旭投资打点有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产打点有限公司、上海道基晨灞

投资折资企业（有限折资）、阎晓辉。谢序均划分取北京折创浩大投资核心（有

限折资）、湖北泓旭投资打点有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产打点有限公司、

上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）、阎晓辉签署了《出资转让和谈书》，

对上述股权转让事宜取予以约定。

2016 年 3 月 14 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

原次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 898.9160 66.34%

2 深圳市安然翻新成原投资有限公司 230.3523 17.00%

3 北京福源汇远投资打点有限公司 48.7805 3.60%

4 上海惠君创业投资打点有限公司 41.4634 3.06%

5 阎晓辉 40.65042 3.00%

6 北京折创浩大投资核心（有限折资） 27.10028 2.00%

7 拉萨聚惠通资产打点有限公司 25.11987 1.85385%

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

8 湖北泓旭投资打点有限公司 20.32521 1.50%

9 上海道基晨灞投资折资企业（有限折资） 13.55014 1.00%

10 杨立国 8.75548 0.64615%

折计 1,355.0136 100.00%

（三）启创卓越的产权或控制干系

截至原报告书出具日，启创卓越的股权构造如下：

截行原报告书出具日，天津中启创持有启创卓越 66.34%的股权，为启创卓

越控股股东。周亚军持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启创的控股股东。

李勤持有天津中启创 10.232%的股权，周亚军和李勤折计持有天津中启创

48.492%的股权；北京折创浩大持有启创卓越 2.00%的股权，李勤为北京折创盛

大的普通折资人；周亚军系李亚琳之母亲，李勤为李亚琳之妹，李亚琳系天津中

启创、启创卓越的董事长，且对启创卓越的运营打点及计谋决策负次要义务，周

亚军、李勤、李亚琳为启创卓越的真际控制人。

周亚军，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号 51020219400216****，

住所为重庆市南岸区双峰山路 2 号****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前

已退休。

李勤，釹，中国国籍，无境外永恒居留权，身份证号 51020219701024****，

住所为重庆市渝中区中华路 160 号****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆

骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、领有北京折创浩大 30%的份额。

目前担当天津中启创监事、启创卓越监事、北京折创浩大执止事务折资人。

83

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

李亚琳，釹，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水

庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担当

启创卓越、天津中启创董事长。

（四）次要资产权属状况

2015 年 11 月 3 日，天津中启创（出量人）、启创卓越、共青城融安汇通投

资打点折资企业（有限折资）（量权人，以下简称?共青城融安汇通‖）签订《股

权量押和谈》约定：天津中启创将其持有的启创卓越 25.64%股权（出资额 347

万元）做为量押股权出量给共青城融安汇通做为履止条约责任和送还保证债务的

保证。2015 年 11 月 5 日，天津中启创将其持有的 25.64%股权依照和谈的约定办

理了股权出量登记。依据该《股权量押和谈》约定，天津中启创转让其持有的已

解决量押登记的启创卓越 25.64%股权时，需先得到共青城融安汇通的书面赞成。

截至原报告书出具日，原次买卖已得到共青城融安汇通的书面赞成。依据公司取

启创卓越的买卖对方签署的《支购和谈》，天津中启创、周亚军、李勤、李亚琳、

折创浩大担保，上述量押的股权最迟将于原次支购交割日前解决完结解除量押手

续，且担保于交割日不存正在过户的法令阻碍。

除此之外，原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户不存正在法令阻碍。不

波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况。

（五）最近三年主营业务展开状况

启创卓越是一家具有自主研发才华和自有知识产权的云计较效劳供给商，为

学校、政府和企业供给基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案。主营业务为供给从主机托

管、虚拟云主机、云存储，到基于云计较的 IT 经营环境陈列、私有云平台搭建

及配淘软件开发的一站式云计较效劳。

启创卓越是高新技术企业和软件企业，同时领有因特网数据核心（IDC）、

因特网接入效劳（ISP）和第二类删值电信信息效劳（ICP）等重要云计较效劳相

关业务天分。

报告期内，启创卓越通过建设的财发生态圈，靠拢数据核心、止业使用软件、

挪动互联等竞争同伴，如鹏博士、首都正在线、甲骨文、中国挪动、中国联通、思

科等企业，怪异为客户供给先进、不乱的基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案。启创卓

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

越将抓住教育、政务、金融、医疗等止业信息化的展开机会，继续阐扬客户资源

劣势，敦促业务正在重点止业当先展开。

（六）报告期经审计的财务目标

依据瑞华出具的瑞华专审字[2016]48340006 号《审计报告》，启创卓越财务

数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 36,054.70 40,576.63 28,322.44

欠债折计 18,220.90 24,029.64 21,226.38

所有者权益折计 17,833.80 16,546.99 7,096.06

归属于母公司所有权

17,509.31 16,207.99 6,733.65

权益

名目 2016 年度 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 8,053.02 30,445.66 18,500.73

营业利润 1,466.90 2,955.74 1,349.54

利润总额 1,470.92 3,280.92 1,019.99

脏利润 1,286.81 3,450.93 1,022.61

归属于母公司所有者

1,301.42 3,474.25 1,017.98

脏利润

（七）得到其余股东转让许诺的状况

原次买卖拟支购启创卓越 100%的股权，不存正在需得到其余股东转让许诺的

状况。

（八）最近三年曾停行买卖、删资、减资相关的评价状况

1、资产评价

启创卓越最近三年未停行资产评价。

2、买卖取删资

启创卓越之权益最近三年的改观状况，详见原章之?一、（二）启创卓越的

汗青沿革‖。

最近三年内，启创卓越的权益共发作三次股权买卖、两次删资，详细状况如

下：

序号 日期 内容 价格 估值 定价范例

85

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2014 9,720 54,000

1 安然创投删资后持股 18% 买卖各方协商定价

年6月 万元 万元

天津中启创将其持有的启创卓越 2,160

买卖各方协商定价

2014 4%转让给北京福源汇远 万元 54,000

2

年9月 天津中启创将其持有的启创卓越 1,836 万元

买卖各方协商定价

3.4%转让给上海惠君创业 万元

2015 6,000 60,000

3 谢序均删资后持股 10%

年1月 万元 万元

启创卓越未达成安然

2015 天津中启创将其持有的启创卓越

创投投资时的业绩承

4 年 12 0.8%股权即 10.8401 万股转让给 1元 -

诺，依据投资和谈的约

月 安然创投

定转让

谢序均将其持有的启创卓越 2% 1,300

买卖各方协商定价

股权转让给北京折创浩大 万元

谢序均将其持有的启创卓越 1.5% 975 万

买卖各方协商定价

股权转让给湖北泓旭 元

谢序均将其持有的启创卓越 420 万

买卖各方协商定价

2016 0.64615%股权转让给杨立国 元 65,000

5

年3月 谢序均将其持有的启创卓越 1,205 万元

买卖各方协商定价

1.85385%股权转让给拉萨聚惠通 万元

谢序均将其持有的启创卓越 1% 650 万

买卖各方协商定价

股权转让给上海道基晨灞 元

谢序均将其持有的启创卓越 3% 1,950

买卖各方协商定价

股权转让给阎晓辉 万元

（1）原次公司支购启创卓越 100.00%股权价格为 92,000 万元，同近三年启

创卓越股权转让时的全副股权价格相比有所删加，次要起因如下：

1）估值时点和方式差异

2014 年 5 月安然创投删资价格次要按照其时启创卓越的业绩和展开情况议

定；2014 年 8 月的转让价格联结前一次删资价格议定；2015 年 1 月谢序均删资

价格参照安然创投删资价格议定；由于启创卓越未达成安然创投投资时的业绩承

诺 2015 年 12 月依据投资和谈的约定价格转让；2016 年 3 月的转让价格是参照

谢序均入股启创卓越价格由买卖各方协商议定。

近三年启创卓越权益改观的价格根原次要按照 2014 年 5 月安然创投删资入

股价格。原次公司支购启创卓越是以 2016 年 3 月 31 日为基准日，按照具备证券

从业资格的资产评价机构出具的评价报告而确定。

云计较止业连年来展开迅速，启创卓越正在报告期内业绩也逐年删加，评价机

构评价历程中，不只思考了企业账面资产价值，也思考了账面上未予入账但无益

于提升企业盈利才华的其余综折伙源和因素。

86

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2）买卖条件差异

近三年启创卓越权益改观次要是因为财务投资者的投资和退出。原次公司支

购启创卓越 100%股权，取启创卓越本股东就业绩答允、业绩弥补停行了约定。

支购完成后，启创卓越成为公司全资子公司，历久来看，原次买卖有利于上市公

司取启创卓越正在阐扬协同效应，公司将通过重点客户资源和技术共享，整折云计

算、安防、聪慧都市业务经历，积极拓展相关业务，并最末提升上市公司对客户

的综折效劳才华。启创卓越也将并入到公司整体的业务规划中，通过公司的平台，

共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，得到更好的展开。

因估值时点、估值方式、买卖条件差异，招致原次买卖取目的公司前次股权

转让价格有所不同。原次买卖能够进步上市公司中历久盈利才华，不存正在侵害上

市公司以及中小股东权益的状况。

（2）启创卓越 2016 年 3 月股权转让时估值为 6.5 亿元，原次买卖中估值 9.2

亿元，估值不同弘大的起因如下：

谢序均做为财务投资者，于 2014 年 8 月签订和谈约定出资 6,000 万元删资

启创卓越，成为持有启创卓越 10.00%股权的股东，并于 2015 年 1 月完成删资事

项。2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决定，赞成谢序均将其持

有的启创卓越 10%股权划分转让给上海道基晨灞投资折资企业（有限折资）1%

的股权、北京折创浩大投资核心（有限折资）2%的股权、湖北泓旭投资打点有

限公司 1.5%的股权、杨立国 0.64615%的股权、拉萨聚惠通资产打点有限公司

1.85385%的股权、阎晓辉 3%的股权。各方划分签署了《出资转让和谈书》。2016

年 3 月 14 日，北京市工商局朝阴分局批准了那次工商变更登记，并换发了新的

《营业执照》。

该次股权转让时，谢序均持有的 10.00%股权买卖价格为 6,500 万元。股权转

让做价系参照谢序均入股启创卓越 6,000 万元价格，由买卖各方协商议定。

该次资产置办中，启创卓越 100%股权转让估值为 9.2 亿元，取谢序均转让

给上海道基晨灞等 6 家受让方相比，股权转让做价存正在不同，次要系估值办法、

估值时点、买卖条件及付出技能花腔差异所致：

1）估值办法差异

87

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

启创卓越前次股权转让未履止评价步调，属于股东之间协商议价确定。原次

支购启创卓越股权做价以评价结果为按照，评价值系评价机构按照被评价单位所

处止业和运营特点，给取资产根原法、支益法等估值技术停行综折阐明判断后形

成的评价结论；评价历程中波及评价如果前提折乎资产评价老例；正在如果前提下

基于止业展开态势及评价对象运营筹划等信息作出的将来支益的预测，具备现真

根原和可真现性；估值模型选与适当，参数与值依托市场数据，统筹了系统风险

和企业特有风险。

2）估值时点差异

谢序均删资入股启创卓越签订和谈时点为 2014 年 8 月，转让股权签订和谈

时点为 2015 年 12 月，取原次资产置办确定的评价基准日（2016 年 3 月 31 日）

存正在一定的光阴间隔。云计较止业连年来展开迅速，启创卓越正在报告期内业绩也

逐年删加。思考到两次股权转让的估值做价时点存正在一定光阴间隔，且做价按照

有一定不同，因而招致两次股权转让的最末做价孕育发作不同。

3）买卖条件差异

前次股权转让中，谢序均退出启创卓越并未承当任何附加条件；而原次启创

卓越股东向上市公司转让股权的买卖中承当了业绩答允、业绩弥补、折规性、审

批不确定性等诸多方面所约定的相应条件：

①次要股东答允启创卓越正在 2016-2018 三个会计年度累计真现的脏利润数不

低于 24,100 万元（脏利润以扣除非常常性损益后为准）。除各方还有约定外，

对标的公司答允利润全额承当连带弥补责任。

②次要股东担保正在原次支购交割日前将蕴含但不限于前述取标的公司日常

消费运营无关的其余应支款全副偿还启创卓越，并对上述其余应支款的送还承当

连带义务，且担保交割日前不再发作取启创卓次日常消费运营无关的其余资金往

来。

③原次资产置办方中安消需履止相应的决策和审批步调前方可完成，蕴含但

不限于公司董事会通过原次买卖方案、公司股东大会审议通过原次买卖、证券监

管机构核准。

4）买卖对价付出方式差异

88

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

启创卓越前次股权转让买卖中转让方与得股权转让款明白、等候光阳短。而

原次买卖的买卖做价分为四期付出，所与得对价的将来价值存正在不确定性。

经核对，独立财务照料及评价机构认为，鉴于两次买卖的估值办法、买卖条

件、估值时点、买卖对价付出方式等方面均存正在差异，买卖价格存正在不同具有折

理性。

3、革新

启创卓越最近三年未停行革新。

4、启创卓越和安然创投签署的业绩答允和弥补和谈的次要内容和重要条款

2014年5月，启创卓越取安然创投签署《投资和谈》，由安然创投投资9,720

万元对启创卓越删资扩股，此中，219.5122万元计入注册原钱，别的9,500.4878

万元计入成原公积，删资完成后，安然创投持有启创卓越18%的股权。

就原次删资扩股，安然创投（甲方）取启创卓越（乙方）、中启创（丙方）

签署了《投资和谈之补充和谈》，就原次删资扩股的先决条件、上市筹划和安牌、

控股股东声明、甲方知情权、公司治理、分比方做、业绩目的、股权弥补、反稀释、

股权从事以及清理、违约义务、保密等条款停行约定，此中，对于业绩答允和补

偿的次要条款如下：

“4.上市筹划和安牌

乙方、丙方担保，正在乙方业绩劣秀的状况下，积极推进上市进程，担保于2015

年12月31日之前向上市监进机构递交上市申请资料，并力争于2016年12月31日之

前真现乙方乐成上市，上市门路可蕴含境内外IPO或境内外借壳上市。

12.业绩目的

12.1 各方怪异为乙方设定的业绩目的为：（1）2014年度真现脏利润不低于

4,500万元；（2）2014年度和2015年度折计脏利润不低于10,500万元；（3）2014

年度脏利润取业绩目的的脏利润偏向不得赶过10%；2014年度和2015年度折计脏

利润取业绩目的的脏利润偏向，亦不得赶过10%。

89

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

12.2乙方有责任极力真现和完成最佳的运营业绩，丙方有责任尽职打点乙

方，确保乙方真现第12.1款所述的业绩目的，甲方应对此供给适当的辅佐。

13.股权弥补

13.1假如乙方未能真现第12.1款所述的业绩目的，则甲方有官僚求乙方或丙

方依照第15.4款的规定回购甲方所持有的乙方全副股权，或要求丙方依照约定以

1元对价对甲方停行股权弥补。

13.2 丙方对甲方停行股权弥补上限为：甲方持有的乙方股权抵达36%时，丙

方可不正在继续对甲方停行股权弥补，但甲方可要求乙方或丙方依照第15.4款的规

定回购甲方所持乙方股权。

14.反稀释

14.1 除经甲方事先书面同不测，乙方不得发止其余势力劣先或等同于原次

投资的新股。

14.2 原次投资完成后，假如乙方依照比原次投资更为劣惠的价格发止股份

或引入其余投资者，则甲方有权依照该等更为劣惠的价格对乙方估值及原次投资

依照平摊加权均匀法停行相应调解，除非该等删发属于向除丙方股东外的其余乙

方打点层删发股份或向签订打点层发放期权，且向前述打点层删发的股份数质折

计不赶过乙方总股原的3%，甲方持有的乙方股权正在乙方股权分装、盈余股、并股

以及其余重组的状况下也可与得相应调解。

丙方应卖力通过蕴含但不限于股权转让的方式，确保甲方的上述调解势力得

到真现。

15.股权从事

15.1 乙方正在业绩劣秀的状况下，经甲方书面赞成，可选择正在2016年12月31

日前由第三方投资者以不低于原次投资的每股价格整体支购。

15.2 乙方上市后，甲方有权发售乙方正在证券买卖所挂排买卖的股份。

90

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

15.3 发作以下任意状况之一的，甲方有权发出书面通知要求乙方或丙方根

据第15.4款支购甲方持有的全副乙方股权，乙方或丙方应依据甲方要求支购该等

股权：

（1）乙方未能真现第12.1款规定的业绩目的；

（2）乙方、丙方显现严峻诚信问题，譬喻发作甲方不知情的账外资金收出

或支入或违背《表露函》的状况；

（3）乙方的董事、高级打点人员发作严峻厘革招致乙方分比方乎上市要求；

（4）乙方的主营业务发作严峻厘革招致乙方分比方乎上市要求；

（5）乙方取其联系干系方停行对乙方所长有严峻侵害的买卖或保证止为；

（6）乙方、丙方未能履止原和谈项下的责任给甲方组成严峻丧失；

（7）乙方被政府部门或第三方托管；

（8）乙方运营显现重大艰难或筹备进入破产或清理步调；

（9）乙方正在上市历程中半途退出或发作其余中行、末行上市的情形；

（10）乙方未能依照第 4 条的约定于 2016 年 12 月 31 日前上市，且未能按

照第 15.1 款的规定正在 2016 年 12 月 31 前被整体支购。

15.4 乙方或丙标的目的甲方支购股权的对价应为付出日起至乙方或丙方完成支

购甲方股权之日期间以年均投资回报率12%计较的甲方投成原金和支益之和，再

扣除乙方已付出给甲方的股利。”

经核对，除上述弥补条款外，启创卓越和安然创投未签署其余业绩答允和补

偿和谈。为担保中安消原次支购启创卓越的顺利完成，安然创投（甲方）取启创

卓越（乙方）、中启创（丙方）于2016年7月17日签署了《出格约定和谈》，就末

行上述业绩答允和弥补的相关事宜予以约定，“各方赞成，为担保中安消原次支

购的顺利完成，自原补充和谈签署之日起，甲乙单方于2014年5月签署的《投资

和谈》，甲乙丙三方于2014年5月签署的《投资和谈之补充和谈》，即自止末行。”

91

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

独立财务照料及律师认为，原次支购历程中，启创卓越和安然创投已签署补

充和谈，其所签署的业绩答允和弥补条款已末行；同时，中启创及安然创投均已

出具答允，中启创将于原次交割日前解除所持启创卓越的股权量押，并担保原次

支购历程中其所持启创卓越的股权不存正在其余量押或势力限制的情形，安然创投

所持有启创卓越的股权不存正在量押或其余势力限制的情形。因而，上述业绩答允

和弥补条款不会对原次支购孕育发作原量性阻碍。

（九）重要属下企业的信息

截至原报告书出具日，启创卓越共有南京启创云翼网络科技有限公司、天津

启云科技有限公司、四川中启创科技有限公司、北京启云融创科技有限公司、天

津卓启科技有限公司、天津启创卓越网络技术有限公司六家子公司，详细状况如

下：

1、南京启创云翼网络科技有限公司

（1）南京启创根柢状况

称呼 南京启创云翼网络科技有限公司

统一社会信毁代码 91320113070737884C

住所 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 4 幢

创建日期 2013 年 7 月 23 日

法定代表人 刘丙春

注册原钱 500 万元

企业类型 有限义务公司

计较机软件研发、销售、技术转让及技术咨询效劳；计较机信息系统

集成；电子信息技术开发、技术转让、技术咨询效劳；网络方法、网

运营领域 络效劳器、替换机、存储方法销售；综折布线工程；智能系统、监测

系统、多媒体方法销售。（依法须经核准的名目，经相关部门核准后

方可生长运营流动）

股东称呼 出资比例

股东形成

启创卓越 100.00%

（2）南京启创的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 13,170,324.72 13,234,677.94 14,926,695.04

欠债折计 6,312,054.51 6,714,306.58 8,692,306.24

所有者权益折计 6,858,270.21 6,520,371.36 6,234,388.80

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 - 5,499,705.27 15,440,299.45

92

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

营业利润 450,531.80 421,029.07 1,923,668.16

利润总额 450,531.80 417,732.40 1,923,010.66

脏利润 337,898.85 285,982.56 1,506,748.60

注：以上数据业经瑞华审计。

2、天津启云科技有限公司

（1）天津启云根柢状况

称呼 天津启云科技有限公司

统一社会信毁代码 911201185813285132

天津自贸试验区（空港经济区）空港商务园东区 9 号楼 1、2、3 门 202

住所

室

创建日期 2011 年 6 月 2 日

法定代表人 翟树法

注册原钱 1,000 万元

企业类型 有限义务公司

计较机软硬件及网络技术、电子信息及信息办理技术、系统集成、通

信技术、云计较使用技术的开发、转让、咨询效劳；通信产品、方法

的设想、研发及销售；网络、通讯工程施工；计较机及其配件的销售

运营领域 及维护；货色及技术的进出口；物流讯分派效劳；以上相关咨询效劳；

第二类删值电信业务中的信息效劳业务；电信业务市场销售、技术服

务（不含牢固网电话信息效劳和互联网信息效劳）（依法须经核准的

名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

股东称呼 出资比例

股东形成

启创卓越 100.00%

（2）天津启云的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 63,697,663.64 72,419,276.05 66,642,939.06

欠债折计 76,391,140.30 86,191,048.49 80,607,848.97

所有者权益折计 -12,693,476.66 -13,771,772.44 -13,964,909.91

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 17,409,460.22 34,620,173.79 49,577,950.09

营业利润 1,268,809.02 51,563.44 1,562,849.01

利润总额 1,268,809.02 249,277.52 1,521,693.95

脏利润 1,078,295.78 193,137.47 1,709,349.46

注：以上数据业经瑞华审计。

3、四川中启创科技有限公司

（1）四川中启创根柢状况

称呼 四川中启创科技有限公司

93

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

注册号 510104000204912

住所 成都邑锦江区锦华路三段 88 号汇融国际 1 号楼 B 座 10 层

创建日期 2013 年 5 月 27 日

法定代表人 陈佑德

注册原钱 1,500 万元

企业类型 有限义务公司

计较机软件研发、销售、技术转让及咨询效劳，云计较使用技术开发、

转让及咨询效劳，手机钻研、销售、技术转让及咨询效劳，电子信息

运营领域 使用技术开发、转让及咨询效劳，网络技术研发、转让及咨询效劳（以

上运营领域不含国家法令、止政法规、国务院决议制行或限制的名目，

依法须核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

股东称呼 出资比例

启创卓越 80.00%

股东形成

成都邑告皂创意财产经营打点有

20.00%

限公司

天津中启创、李亚琳、周亚军、李勤及折创浩大担保，启创卓越将于 2016

年 12 月 31 前完成支购子公司四川中启创科技有限公司小股东所持 20%的股权，

并解决完结相关登记手续。

（2）四川中启创的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 14,012,257.34 16,631,225.68 18,298,731.08

欠债折计 1,216,802.61 2,936,546.39 3,295,315.76

所有者权益折计 12,795,454.73 13,694,679.29 15,003,415.32

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 54,211.97 5,236,240.22 2,751,867.93

营业利润 -1,116,405.70 -1,532,482.18 -858,740.81

利润总额 -1,180,449.76 -1,663,528.07 -776,851.81

脏利润 -899,224.56 -1,308,736.03 -522,023.30

注：以上数据业经瑞华审计。

4、北京启云融创科技有限公司

（1）北京启云根柢状况

称呼 北京启云融创科技有限公司

统一社会信毁代码 91110108MA001T4K08

住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 1 层 101 室

创建日期 2015 年 11 月 12 日

法定代表人 王涛

注册原钱 500 万元

企业类型 有限义务公司

技术开发、技术咨询、技术效劳、技术推广、技术转让；软件开发；

运营领域

经办展览展示流动；设想、制做、代办代理、发书记皂。（依法须经核准

94

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动。）

股东称呼 出资比例

股东形成

启创卓越 100.00%

（2）北京启云的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 19,903.50 -

欠债折计 29,051.00 -

所有者权益折计 -9,147.50 -

名目 2016 年度 1-3 月 2015 年度

营业收出 - -

营业利润 -9,047.50 -

利润总额 -9,147.50 -

脏利润 -9,147.50 -

注：以上数据业经瑞华审计。

5、天津卓启科技有限公司

（1）天津卓启根柢状况

称呼 天津卓启科技有限公司

统一社会信毁代码 91120104MA07246381

住所 天津市南开区长江道 356 号 C92 文创园 A-101

创建日期 2015 年 12 月 4 日

法定代表人 邢君

注册原钱 1,000 万元

企业类型 有限义务公司

科学钻研和技术效劳业；信息传输、软件和信息技术效劳业；批发和

运营领域 零售业。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营活

动）

股东称呼 出资比例

股东形成

启创卓越 100.00%

（2）天津卓启的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 11,699,325.82 345,882.39

欠债折计 11,948,138.20 346,290.52

所有者权益折计 -248,812.38 -408.13

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收出 934,023.91 5,660.38

营业利润 -248,404.25 -1,228.13

利润总额 -248,404.25 -408.13

脏利润 -248,404.25 -408.13

95

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

注：以上数据业经瑞华审计。

6、天津启创卓越网络技术有限公司

（1）天津启创根柢状况

称呼 天津启创卓越网络技术有限公司

统一社会信毁代码 91120222300578824K

住所 天津市武清区南蔡村镇福兴道 1 号 312-18（会合办公区）

创建日期 2014 年 11 月 13 日

法定代表人 王刚

注册原钱 300 万元

企业类型 有限义务公司

网络技术开发、咨询、转让，计较机、计较机软件及帮助方法、通讯

方法、电子产品销售，软件设想、开发及技术咨询，计较机系统效劳，

运营领域

数据办理。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营

流动）

股东称呼 出资比例

股东形成

启创卓越 100.00%

（2）天津启创的财务目标

单位：元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,498.00 335.7500 -

欠债折计 3,000.00 3,000.00 -

所有者权益折计 -1,502.00 -2,664.25 -

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 - - -

营业利润 -335.75 -2,664.25 -

利润总额 1,162.25 -2,664.25 -

脏利润 1,162.25 -2,664.25 -

注：以上数据业经瑞华审计。

天津启树立立至今未生长真际业务，目前已启动注销步调，并已于 2016 年

5 月 14 日正在天津《今晚报》通告。

（十）债权债务转移的状况

原次买卖不波及债权债务转移的状况。

（十一）启创卓越的主营业务状况

启创卓越是一家具有自主研发才华和自有知识产权的云计较效劳供给商，为

学校、政府和企业供给基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案供应商。

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启创卓越主营业务蕴含私有云效劳和资源云效劳两个方面。私有云效劳次要

为客户供给基于云计较的 IT 经营环境陈列、私有云平台搭建及配淘软件开发服

务。资源云效劳次要为客户供给主机托管、带宽租赁、虚拟云主机、云存储等信

息资源效劳。

1、次要产品及效劳内容

（1）私有云效劳

私有云效劳综折应用虚拟化、数据分布存储、数据安宁加密、云平台打点等

云计较相关技术，通过对 IT 根原设备（如效劳器、存储、网络方法等）停行虚

拟化整折取智能化调治，并融合对根原软件（如收配系统、数据库、中间件、应

用软件等）停行统一调治、打点，协助企业构建多种折乎国际范例的云效劳罪能，

真现 IT 根原设备的快捷托付、使用系统的安宁保障和各种资源的活络调配。

1）陈列基于云计较的 IT 经营环境

将 IT 根原设备中的计较和存储才华虚拟化为资源池，造成可编辑的逻辑单

元，可被上层效劳系统活络调治运用。通过将结合的末端软资源（含收配系统、

客户使用战略、使用软件、客户数据）会合正在效劳器打点，真现对 IT 末端系统

的统一打点的托付。

现有的 IT 经营环境但凡给取公用形式建立和陈列，即 IT 根原设备和使用系

统一对一配置，止业用户真现新业务系统的应诡计味着效劳器、存储等根原设备

的重复建立和投入，从而招致 IT 根原设备的操做率较低，能耗老原连续删高，

IT 人员打点和维护工做日益极重。

启创卓越给取成熟的虚拟化技术，使数据的计较和存储才华上移至虚拟资

源池，通过资源池的系统镜像真现对末端配置需求的统一打点和托付。基于云

计较的 IT 经营环境使得信息系统打点者依据业务需求快捷完成陈列，通过统一

的 Web 打点平台进步运维的活络性和打点效率。发作毛病时，主动正在负载较低

的主机上创立并启动虚拟机，保障数据安宁，真现业务间断。正在金融、医疗等对

系统安宁要求较高，以及教育、聪慧都市等业务更新较快、数据质较大的止业有

较高的市场需求。

97

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2）搭建止业客户私有云平台

启创卓越综折客户的 IT 经营环境以及业务特点和详细的使用需求，正在云计

算根原架构上开发和陈列私有云平台。平台中的授权用户可以正在任何光阳、任何

地点运用多种末端方法对系统软件的各罪能模块停行安宁会见，进步客户信息系

统和各项业务的活络性。同时，依照客户需求拓展平台模块并开发赋性化软件产

品，满足客户信息化建立的系统性需求。

启创卓越次要为教育、企业、政府等差异类型的客户搭建私有云平台，供给

一站式云效劳。依据政策撑持标的目的以及业务展开趋势，启创卓越将聚焦教育、政

务、金融、医疗等多个止业业务拓展。

私有云效劳做为基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案，相比于传统的 IT 架构，真

现了计较资源的按需分配和快捷陈列，使计较资源更具效劳弹性和拓展性。同时，

通过对 IT 根原设备和末端软资源的整体陈列和调配，为客户的业务翻新和信息

安宁供给系统性撑持。

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

（2）资源云效劳

做为私有云效劳的配淘性效劳，针对客户应付计较资源和数据存储的陈列需

求，为客户供给主机托管、带宽租赁、IP 地址租赁等数据核心效劳，以及基于

自有效劳器，依据客户需求配置虚拟计较和存储资源，为客户供给虚拟云主机、

云存储效劳。

启创卓越同时领有因特网数据核心（IDC）、因特网接入效劳（ISP）和第

二类删值电信信息效劳（ICP）等重要云计较效劳相关业务天分，跟着客户资源

的积攒以及止业用户对云计较技术承受度的提升，其效劳才华和业务展开空间将

连续加强。

2、次要运营形式

（1）采购形式

启创卓越采购的次要内容蕴含云计较相关的硬件方法、软件及技术效劳、基

础资源等。

1）硬件方法。正在为客户陈列云计较经营环境历程中，启创卓越须要采购服

务器、瘦末端、一体机、显示方法等产品以及替换机、路由器等网络方法。采购

方式次要是向各硬件方法品排代办代理商采购。

此外，正在托付处置惩罚惩罚方案时，客户（特别是非互联网类、非 IT 类客户）但凡

欲望托付全淘的硬件方法，并协助其建立完好的 IT 环境。此时，客户会要求启

创卓越独立或向其指定的渠道采购相关的硬件方法。因而，启创卓越还需采购整

体处置惩罚惩罚方案中客户所需的其余相关硬件。

2）软件及技术效劳。系统陈列历程中，对客户指定的使用软件启创卓越需

要外购。此外，为进一步劣化资源配置，正在对局部非重点客户信息化系统建立过

程中回收系统外协开发的形式，由竞争干系好、业务折适度高、产品量质有保障

的竞争单位开发，完成后托付启创卓越停行结折测试，测试通事后再托付给客户

拆置运用。

3）根原资源。应付资源云效劳中须要的机柜、带宽、IP 地址等根原信息资

源，启创卓越次要向鹏博士、首都正在线、中国联通、中国电信等 IDC 企业和运

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

营商租赁。

（2）消费效劳形式

启创卓越的效劳形式是依据客户的私有云效劳和资源云效劳需求，为客户提

供整体信息化处置惩罚惩罚方案。

1）私有云效劳由售前人员卖力识别客户需求，并申请授权码和测试机用于

用户测试，依据测试成效提请立项申请。名目打点部跟踪项宗旨运做历程，此中

须要径自研发的局部由研发部停行编码并托付软件产品。最末由运维团队依据项

宗旨整体软硬件陈列方案详细组织施止，施止完成后由客户对名目停行验支。后

续依据条约约定供给系统维护和更新效劳。

2）资源云效劳中数据核心业务次要是向客户转租 IDC 企业供给的机柜、带

宽、IP 地址租赁效劳，虚拟云主机和云存储业务次要是依据客户应付计较资源

（CPU、内存、带宽）、存储才华的要求，出租虚拟云主机和存储空间并定期间

支与效劳用度。

（3）销售形式

私有云效劳市场起步较晚但展开速度快，正在业务展开初期，启创卓越通过系

统集成商分销的方式扩充其市场笼罩领域。跟着云计较效劳方案的完善，以及止

业陈列经历的积攒，启创卓越通过设立分、子公司的方式正在重点业务区域、重点

止业停行规划，间接向末端客户供给私有云效劳。资源云业务次要间接向末端客

户供给效劳。

（4）研发形式

启创卓越研发形式次要以自主研发为主。启创卓越业务及售后效劳等人员正在

汇总、阐明客户及市场应付现有产品的反馈、改制要求的根原上，提出新产品需

求，研发部就新产品的市场前景、真现办法、技术和开举事点等停行丰裕论证，

假如该新产品的市场前景劣秀、企业内部技术储蓄和研发才华充沛，则召开立项

集会停行新产品的研发立项，并由研发部卖力新产品的设想和研发工做，造成产

品开发方案，而后由产品核心停行产品开发并停行相关测试，再依据客户的应声

定见停行连续的改制和完善，曲至产品最末折乎要求。

100

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3、最近两年及一期销售状况

（1）支购标的对前五名客户的销售状况

单位：万元

占当期

能否为

时 营业支 末端客户

客户称呼 销售额 末端客 效劳类型

间 入的比 类别

户

例

教育、科

天津盛创科技展开

1,494.56 18.56% 否 研单位及 私有云

有限公司

金融企业

成都蜀蓉顺成科技 公检法部

1,488.96 18.49% 否 私有云

201 有限公司 门

6年 森文博信（北京） 交通运输

815.50 10.13% 否 私有云

1-3 科技有限公司 单位

月 原来恒（天津）科

775.00 9.62% 否 金融企业 私有云

技有限公司

育雄科技（北京） 科技型企

480.53 5.97% 否 私有云

有限公司 业

折计 5,054.55 62.77% 私有云

教育、科

天津盛创科技展开

3,119.02 10.24% 否 研单位及 私有云

有限公司

金融企业

北京普天寡力信息

高校、政

技术开发有限义务 2,216.50 7.28% 否 私有云

府部门

公司

201

天津中信联科科技 科研单位

5年 1,687.69 5.54% 否 私有云

有限公司 及企业

度

劣利泰德（北京）

1,018.62 3.35% 否 化工企业 私有云

科技有限公司

金 融 企

丹东市环欣电子有

827.78 2.72% 否 业、政府 私有云

限公司

部门

折计 8,869.60 29.13% 私有云

软通动力信息技术

政府部门

（团体）有限公司 1,857.21 10.04% 否 私有云

及园区

[注 1]

北京普天寡力信息

高校、政

技术开发有限义务 1,568.80 8.48% 否 私有云

府部门

201 公司[注 2]

4年 无锡虹日信息技术 政府部门

975.63 5.27% 否 私有云

度 有限公司 及园区

北京利维贸易有限 电子商务

868.40 4.69% 否 私有云

义务公司 平台

壳排（中国）有限 能源止业

798.11 4.31% 是 资源云

公司[注 3] 企业

折计 6,068.15 32.80%

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注 1：蕴含受同一控制下的客户软通动力技术效劳有限公司、软通动力信息技术有限公

司的收出。

注 2：蕴含受同一控制下的客户北京航跃盛达科技有限公司的收出。

注 3：蕴含受同一控制下的客户壳排（中国）名目技术有限公司、壳排中国勘探取消费

有限公司的收出。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月前五大客户收出占当期营业收出比重

划分为 32.80%、29.13%和 62.77%。由于局部重点名目施止较为会合，2016 年 1-3

月前五大客户收出占比较高。总体来看，启创卓越对次要客户不存正在依赖的状况。

启创卓越董事、监事、高级打点人员、焦点技术人员、次要联系干系方或持有启

创卓越 5%以上的股东未正在上述客户中领有权益。

启创卓越主营业务分为私有云效劳和资源云效劳两类。

私有云效劳方面，由于系统集成商具有较强的客户笼罩才华，启创卓越次要

通过系统集成商分销的方式扩充其业务领域。正在详细业务生长中，由启创卓越根

据最末客户的详细需求设想处置惩罚惩罚方案，对须要径自研发的局部由研发部停行编码

并托付软件产品，后续由运维团队依据项宗旨整体软硬件陈列方案详细组织真

施，施止完成后由末端用户对名目停行验支。跟着私有云市场的快捷展开，为更

大化阐扬原身技术和名目经历积攒，启创卓越通过陈列分收机构，正在重点业务区

域、重点止业停行规划，间接向末端客户供给效劳。

资源云效劳方面，启创卓越次要间接向末端客户供给主机托管、带宽租赁、

虚拟云主机、云存储等信息资源效劳。

启创卓越领有因特网数据核心（IDC）、因特网接入效劳（ISP）和第二类删

值电信信息效劳（ICP）等重要云计较效劳相关业务天分，并具有较为完善的技

术储蓄。云计较效劳作为一种新的信息化业务状态，正在业务生长历程中，通过取

领有客户资源的传统系统集成商竞争，有利于其阐扬技术劣势，扩充市场份额，

折乎其原身正在目前运营环境中的展开轨则。

经核对，独立财务照料认为，启创卓越通过系统集成商分销以及自主拓展等

方式为学校、政府及企业等末端客户供给效劳，折乎其原身正在目前运营环境中的

展开轨则，有利于其阐扬技术劣势，扩充市场份额。

（2）次要客户群体状况

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

报告期内，启创卓越通过系统集成商分销以及自主拓展末端客户等多种方式

扩充业务笼罩领域，其云计较业务已正在教育、医疗、园区、经营商、科研院所、

能源等多个规模真现使用。将来，启创卓越将加大止业末端客户的开拓力度，推

动启创卓越造成教育、政务、金融、医疗等多个重点止业跨区域笼罩的业务款式。

4、次要产品的本资料和能源供应状况

（1）次要本资料状况

启创卓越不处置惩罚消费业务，其云计较信息系统平台名目施止历程中的效劳

器、显示方法、网络方法、手机等产品次要向各硬件方法品排代办代理商采购。相关

产品市场价格较为通明。

（2）前五位供应商的采购额占主营业务老原的比例

报告期内，启创卓越前五大供应商的状况如下：

采购额

报告期 供应商 占次要业务老原比例

（万元）

天津臻瑞科技有限公司[注] 1621.24 30.40%

北京英龙华辰科技有限公司 570.73 10.70%

北京恒沙科技有限义务公司 509.52 9.55%

2016 年 1-3 月

锐迅科技（北京）有限公司 358.68 6.73%

天津柏然科技有限公司 117.83 2.21%

折计 3,178.01 59.59%

天津臻瑞科技有限公司 6,570.58 31.85%

苏州科达科技股份有限公司 1,907.69 9.25%

锐迅科技（北京）有限公司 1,741.11 8.44%

2015 年度

国新盛华信息技术有限公司 1,588.31 7.70%

北京英龙华辰科技有限公司 1,549.68 7.51%

折计 13,357.37 64.75%

中国电子物资西北公司 3,574.26 30.06%

北京荣捷科技展开有限公司 2,442.70 20.54%

潍坊华鑫科贸有限公司 903.49 7.60%

2014 年度

成都嘉濠科技有限公司 890.81 7.49%

锐迅科技（北京）有限公司 594.70 5.00%

折计 8,405.95 70.69%

注：蕴含向受同一控制下的供应商天津中天云恒科技有限公司的采购额。

启创卓越取上述供应商之间不存正在联系干系干系。启创卓越董事、监事、高级管

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

理人员、焦点技术人员、次要联系干系方或持有启创卓越 5%以上的股东未正在上述其

它供应商中领有权益。

5、次要技术及研发状况

启创卓越下设研发核心和运维核心卖力研发相关工做，其次要职责为：依据

总体计谋布局及年度运营目的，布局公司长远的前沿的技术道路，同时掌握和制

定将来的产品道路和技术道路的标的目的；卖力焦点产品的研发取连续改制；对销售

工做停行撑持，参取标杆项宗旨建立。启创卓越目前领有研发人员 47 人。

研发核心设置有研发一部、研发二部、产品打点部。此中研发一部次要卖力

虚拟化 IaaS 层产品的研发，研发二部次要卖力 PaaS 云平台（蕴含挪动互联网）

的研发，产品打点部次要卖力研发名目打点和产品测试发布以及名目打点。

运维核心设置有名目施止部和经营维护部。此中名目施止部次要卖力处置惩罚惩罚客

户名目施止中的技术问题，经营维护部次要卖力正在线经营的方法维护工做。

启创卓越技术展开标的目的取思路是安身自研的虚拟化平台，为客户供给云计较

陈列的处置惩罚惩罚方案；删强 PaaS 收撑平台的研发，删强统一处置惩罚惩罚方案的施止才华，

正在使用层宽泛的和软件竞争同伴停行竞争，使平台能有寡多使用的承载才华和兼

容性。

启创卓越领有的焦点技术状况如下：

序号 技术称呼 技术特点

给取自主研发的和谈，处置惩罚惩罚单点毛病和业务切换的主动化，可

平台高可用集群

1 真现双机热备，当毛病修复时，能主动修复业务系统，不须要

撑持技术

人工干取干涉

进步云主机分配速度，并能主动开释暂时未运用的云主机资源

2 池形式技术 供其他云主机运用，进步系统平台整体机能，进步资源的操做

率

通过音讯队列中间件，使得云平台上所有组件通讯都颠终音讯

3 音讯队列技术 队列转发，无需关注各个系统运用的编程语言，真现平台内部

组件解耦

给取了“软替换机技术”，可以通过代码监控各个端口的流质，

4 虚拟替换技术 并冲破了传统硬件替换机对端口的限制，精密控制各个端口流

质的走向，真现各个云主机内部之间的通讯

1、建设基于组件的开发框架，通过资源打点、用户打点、即

时通讯等根原效劳框架，可快捷开发相关使用；2、可撑持 B/S

5 PaaS 平台技术 和 C/S 构造的使用开发。同时供给了多种语言的开发引擎包；

3、该技术系统架构为可伸缩架构，可跟着用户会见质的删多

来删多计较节点，大概数据节点

104

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

通过网络会见虚拟机的桌面，用户不须要原人下载软件运用浏

远程会见和云协

6 览器便可便利收配原人的云主机，并且可以同时会见多台云主

同技术

机，并能取多名用户真现协同会见

启创卓越目前正在研名目状况如下：

序号 技术称呼 次要罪能

真现数据的双向绑定和切换；给取云存储的形式陈列数

据办理模块；供给正在线音室频/流媒体办理效劳并供给幼

稚的音室频分发往来；通过对文件存储、资源下载质及

1 教育云平台二期开发 API 乞求的阐明为差异级其它用户造成业务数据的正确

推送以及统计结果；SaaS 层供给富厚的数据接口，便捷

集成 ASP、NET、PHP、JaZZZa 等差异语言开发的步调；

满足高并发办理要求。

将平台的底层罪能停行产品化封拆和模块更新，正在打点

2 笛云平台 2.4

界面上表示，使产品的体验愈加人性化，曲不雅观化。

正在一期系统上删强系统社交账号的真时互动才华、公寡

PaaS 云平台底层收撑二

3 账号的效劳才华、删强系统的订阅效劳才华、删强挪动

期

端开发的组件撑持才华、取外部处置惩罚惩罚方案的对接才华。

定制研发名目，次要是删多资源池形式的打点才华；可

教育系统多媒体云桌面系

4 以撑持动态删多虚拟机的方式；可以撑持多个账号共享

统

一台虚拟机的形式。

6、安宁消费和环境护卫

（1）安宁消费状况

启创卓越次要供给基于云计较的信息化处置惩罚惩罚方案，不间接处置惩罚产品消费。

（2）环境护卫及折规状况

启创卓越业务生长历程中不孕育发作环境污染。

7、次要产品的量质控制状况

截至原报告书出具日，启创卓越及其子公司持有的取产品或效劳相关的认证

证书状况如下：

持

序 证书/许 证书

证 批准领域 有效期 颁布单位 备注

号 可称呼 编号

人

向外部客户交

信息技术 启 付客户取计较 效劳打点体

2015.3.1 中本认证

效劳打点 U0066151T0 创 机软硬件及信 系折乎范例：

1 1-2018.3 核心有限

体系认证 022R0M 卓 息系统运维服 .10 ISO/IEC

公司

证书 越 务的相关的服 20000-1:2011

务管信息技术

量质打点 02115Q1026 启 计较机使用软 2015.3.1 中本认证 效劳打点体

2

体系认证 8R0M 创 件开发、计较 1-2018.3 核心有限 系折乎范例：

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证书 卓 机信息系统集 .10 公司 GB/T

越 成及数据办理 19001-2008/I

SO 9001:2008

报告期内，启创卓越未因产品或效劳量质问题取客户发作较大的法令纠葛，

也从未因产品或效劳量质问题而遭到政府量质主管部门的惩罚。

（十二）报告期内的会计政策及相关会计办理

1、收出老原确真认准则和计质办法

（1）商品销售收出

正在已将商品所有权上的次要风险和工钱转移给买方，既没有糊口生涯但凡取所有

权相联络的继续打点权，也没有对已售商品施止有效控制，收出的金额能够牢靠

地计质，相关的经济所长很可能流入企业，相关的已发作或将发作的老原能够可

靠地计质时，确认商品销售收出的真现。

应付杂硬件销售收出详细确认时点：正在货色运抵买方指定地点后，以买方签

支“货色签支单”的光阳确认收出。

应付既蕴含硬件销售又蕴含软件销售及二次开发效劳详细确认时点：将该折

同全副做为销售商品办理，以买方签支“验支单”的光阳确认收出。

应付委托开发软件销售收出详细确认时点：正在开发完成并测试后，以买方签

支“验支单”的光阳确认收出。

（2）供给劳务收出

正在供给劳务买卖的结果能够牢靠预计的状况下，于资产欠债表日依照竣工百

分比法确认供给的劳务收出。劳务买卖的竣工进度按曾经发作的劳务老原占预计

总老原的比例确定。

供给劳务买卖的结果能够牢靠预计是指同时满足：①收出的金额能够牢靠地

计质；②相关的经济所长很可能流入企业；③买卖的竣工程度能够牢靠地确定；

④买卖中已发作和将发作的老原能够牢靠地计质。

假如供给劳务买卖的结果不能够牢靠预计，则按曾经发作并或许能够获得补

偿的劳务老原金额确认供给的劳务收出，并将已发作的劳务老原做为当期用度。

曾经发作的劳务老原如或许不能获得弥补的，则不确认收出。

106

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

应付资源云效劳收出详细确认时点：正在供给劳务买卖的结果能够牢靠预计的

状况下，正在月度供给劳务完结，取客户查对效劳收出并经客户确认后，相关的经

济所长能够流入企业，取该劳务相关的老原能够牢靠计质时，确认真现劳务收出。

2、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对拟置办资产利

润的映响

启创卓越的会计政策和会计预计取同止业企业之间不存正在严峻不同。

3、财务报表假制根原，确定兼并报表时的严峻判断和如果，兼并财务报表

领域、厘革状况及厘革起因

（1）财务报表的假制根原

启创卓越财务报表以连续运营如果为根原，依据真际发作的买卖和事项，按

照财政部于 2006 年 2 月 15 日发表的《企业会计本则——根柢本则》和 38 项具

领会计本则、其后发表的企业会计本则使用指南、企业会计本则评释及其余相关

规定（以下折称?企业会计本则‖）、以及中国证券监视打点委员会《公然发止证

券的公司信息表露编报规矩第 15 号——财务报告的正通例定》（2010 年订正）

的表露规定假制。

依据企业会计本则的相关规定，启创卓越会计核算以权责发作制为根原。除

某些金融工具外，财务报表均以汗青老原为计质根原。资产假如发作减值，则按

照相关规定计提相应的减值筹备。

（2）兼并财务报表领域及厘革

控股子公司 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

南京启创云翼网络科技有限公司 兼并 兼并 兼并

四川中启创科技有限公司 兼并 兼并 兼并

天津启云科技有限公司 兼并 兼并 兼并

天津启创卓越网络技术有限公司 兼并 兼并 兼并

天津卓启科技有限公司 兼并 兼并 -

北京启云融创科技有限公司 兼并 兼并 -

4、严峻会计政策或会计预计取上市公司的不同及映响

启创卓越严峻会计政策取上市公司不存正在不同。

5、止业非凡的会计办理政策

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启创卓越不波及止业非凡的会计办理政策。

（十三）严峻诉讼

经核对，截行原报告书出具之日，启创卓越存正在一项尚未告终的仲裁案件，

其详细状况如下：

启创卓越取山西潞安煤基清洁能源有限义务公司（以下称“潞安煤基”）因

交易条约纠葛，向相关仲裁机构申请仲裁，乞求对方付出未付货款 210 万元并收

付违约金。

截至原报告书出具之日，启创卓越取山西潞安煤基清洁能源有限义务公司

（以下称“潞安煤基”）的交易条约纠葛，已由长治仲裁委员会做出仲裁判决，

裁定被申请人自判决送达之日起 10 日内向申请人付出条约货款 189 万元；并自

判决送达之日起 10 日内，以中国人民银止同期同类人民币贷款基准利率为根原，

参照过时罚息利率范例计较，付出申请人过时付款丧失：此中 168 万元自 2015

年 6 月 17 日起至付清之日行，21 万元自 2015 年 11 月 1 日起至付清之日行。

除上述仲裁外，启创卓越不存正在其余尚未告终的严峻诉讼、仲裁及止政惩罚

事项。

二、华和万润

（一）华和万润的根柢状况

公司称呼：浙江华和万润信息科技有限公司

注册号：91330206144320855T

企业性量： 有限义务公司

注册地：浙江省宁波市北仑新?好旺角大厦 1 栋 B806 室

创建日期： 1997 年 10 月 6 日

法定代表人：杜成达

注册原钱：1010 万元

（二）华和万润的汗青沿革

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

1、1997 年设立

1997 年 9 月 3 日，宁波市工商局下发（甬工商企）称呼预核[1997]第 971214

号《企业称呼预先批准通知书》，预先批准拟设立的企业称呼?宁波华润计较机

有限公司‖，有效期为 1997 年 9 月 3 日至 1998 年 3 月 2 日。

1997 年 8 月 20 日，各股东怪异制订了公司章程，就公司设立的相关事宜予

以约定。

1997 年 9 月 24 日，北仑会计师事务所出具仑会评字[1997]153 号《资产评

估报告》，对宁波保税区华润贸易有限公司的真物资产出资停行评价，经评价，

该局部资产的评价值为 161,150 元。

1997 年 9 月 25 日，北仑会计师事务所出具仑会验字[1997]1236 号《验资预

案》，就公司设立时的出资状况予以审验，截行 1997 年 9 月 25 日，公司已支到

股东交纳的出资共计 50 万元，此中，?取上述投入成底细关的资产总额为 50 万

元，即：牢固资产 15 万元，钱币资金 35 万元‖。依据该验资报告，股东交纳的

钱币资金共计 354,885 元，真物出资共计 161,150 元，计入注册原钱金额为 50 万

元。

华和万润设立时的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波保税区华润贸易有限公司 15 30

2 胡刚 15 30

3 殷卓宏 10 20

4 曹中盛 10 20

折计 50 100

注：华和万润设立时的称呼为?宁波华润计较机有限公司‖。

2、2000 年 4 月第一次股权转让

2000 年 3 月 15 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成宁波保税区华润

贸易有限公司、曹中盛退股，并新删股东金晓武、丁屹、陆祖怀，原次股权转让

完成后，胡刚出资 22.22 万元、殷卓宏出资 11.11 万元、丁屹出资 8.33 万元、陆

祖怀出资 5.56 万元、金晓武出资 2.78 万元。

2000 年 3 月 15 日，曹中盛取胡刚、金晓武，宁波保税区华润贸易有限公司

109

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

取丁屹、殷卓宏、陆祖怀划分签署转让和谈，就原次股权转让的相关事宜予以约

定。

同日，各股东怪异签署新的公司章程，就前述事项予以约定。

2000 年 3 月 29 日，宁波东海会计师事务所出具宁东会验字[2000]2102 号《验

资报告》，对原次股权改观状况予以审验，此中，宁波保税区华润贸易有限公司

划分将其所持出资转让给丁屹 8.33 万元、陆祖怀 5.56 万元、殷卓宏 1.11 万元，

曹中盛划分将其所持出资转让给胡刚 7.22 万元、金晓武 2.78 万元。

原次股权转让完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 22.22 44.44

2 殷卓宏 11.11 22.22

3 金晓武 2.78 5.56

4 丁屹 8.33 16.67

5 陆祖怀 5.56 11.11

折计 50 100

3、2003 年 6 月第一次删资

2003 年 5 月 31 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成将注册原钱由 50

万元删至 100 万元，划分由胡刚、殷卓宏、丁屹、陆祖怀交纳。并据此制订章程

修正案，依据上述状况对公司章程相关条款停行订正。

2003 年 5 月 28 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2003]291 号《验

资报告》，就原次删资状况停行审验，经审验，截行 2003 年 5 月 28 日，华和万

润已支到股东交纳的新删出资共计 50 万元，均为钱币出资。

原次删资完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 47 47

2 殷卓宏 23 23

3 金晓武 2.78 2.78

4 丁屹 17.22 17.22

5 陆祖怀 10 10

折计 100 100

4、2006 年 3 月第二次股权转让

2006 年 3 月 16 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成陆祖怀划分将其

110

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

所持股权转让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武将其所持股权转让给丁屹。并据此

制订章程修正案，依据上述状况对公司章程相关条款停行订正。

2006 年 3 月 16 日，陆祖怀划分取胡刚、殷卓宏、丁屹签署股权转让和谈，

划分将其所持华和万润 6%、3%、1%的股权以 6 万元、3 万元、1 万元的价格转

让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武取丁屹签署股权转让和谈，将其所持华和万润

2.78%的股权依照 2.78 万元的价格转让给丁屹。

原次股权转让完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 53 53

2 殷卓宏 26 26

3 丁屹 21 21

折计 100 100

5、2006 年 4 月第二次删资

2006 年 3 月 29 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成将注册原钱删至

200 万元，划分由各股东依照本出资比例认缴。同日，各股东签署章程修正案，

依据上述状况对公司章程相关条款停行订正。

2006 年 4 月 4 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2006]204 号《验

资报告》，对原次删资状况停行审验，经审验，截行 2006 年 4 月 3 日，华和万

润已支到股东交纳的新删出资 100 万元，均为钱币出资。

原次删资完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 106 53

2 殷卓宏 52 26

3 丁屹 42 21

折计 200 100

6、2007 年 8 月第三次删资

2007 年 7 月 20 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成将注册原钱删至

300 万元，划分由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制订新的公司章程，

依据上述状况对公司章程停行订正。

2007 年 7 月 24 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2007]475 号《验

111

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

资报告》，对原次删资状况停行审验，经审验，截行 2007 年 7 月 23 日，华和万

润已支到股东交纳的新删出资共计 100 万元，均为钱币出资。

原次删资完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 159 53

2 殷卓宏 78 26

3 丁屹 63 21

折计 300 100

7、2008 年 2 月第四次删资

2008 年 1 月 25 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成将注册原钱删至

500 万元，划分由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制订新的公司章程，

依据上述状况对公司章程停行订正。

2008 年 1 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2008]56 号《验

资报告》，对原次删资状况停行审验，经审验，截行 2008 年 1 月 29 日，华和万

润已支到股东交纳的新删出资共计 200 万元，均为钱币出资。

原次删资完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 265 53

2 殷卓宏 130 26

3 丁屹 105 21

折计 500 100

8、2012 年 2 月第五次删资

2012 年 2 月 1 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成将注册原钱删至

1010 万元，划分由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制订新的公司章程，

依据上述状况对公司章程停行订正。

2012 年 2 月 17 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2012]22 号《验

资报告》，对原次删资状况停行审验，经审验，截行 2012 年 2 月 15 日，华和万

润已支到股东交纳的新删出资共计 510 万元，均为钱币出资。

原次删资完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 535.3 53

112

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2 殷卓宏 262.6 26

3 丁屹 212.1 21

折计 1010 100

注：2013 年 4 月 17 日，经工商局批准，公司称呼变更为?浙江华和万润信

息科技有限公司‖。

9、2016 年 5 月第三次股权转让

2015 年 10 月 28 日，华和万润召开股东会并通过决定，赞成殷卓宏、丁屹

划分将其持华和万润 26%和 21%的股权以 169 万元和 136.5 万元的价格转让给胡

刚正在筹的有限折资企业（该折资企业为华和万润焦点人员持股平台）。2016 年 5

月 12 日，华和万润召开股东会并通过决定，从头就上述股权转让事宜停行核准，

赞成殷卓宏、丁屹划分将其所持 26%和 21%的股权转让给义华和，并赞成胡刚将

其所持股权全副转让给宁波铭邦。

2016 年 5 月 12 日，殷卓宏、丁屹取宁波义华和企业打点折资企业（有限折

伙）签署《股权转让和谈》，就划分将其所持华和万润 26%和 21%的股权转让

给宁波义华和企业打点折资企业（有限折资）的相关事宜停行约定；胡刚取宁波

铭邦签署《股权转让和谈》，就将其股权转让给宁波铭邦的相关事宜予以约定。

原次股权转让完成后，华和万润的股东及股权构造状况如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波铭邦 535.3 53

2 义华和 474.7 47

折计 1,010 100

依据华和万润供给的量料及注明，原次股权转让系依据殷卓宏、丁屹取胡刚

于 2015 年 11 月 20 日签署的《股权转让框架和谈》所确定，依据该框架和谈，

原次股权转让做价 305.5 万元，并转让给公司焦点人员设立的折资企业。但因当

时折资企业尚未设立，故其时并未解决转让事宜，2016 年 5 月员工持股折资企

业设立后，各方于 2016 年 5 月从头签署了股权转让和谈，并解决了股权转让变

更登记手续。依据殷卓宏、丁屹出具的声明，其原次转让所持华和万润的股权系

依据各方协商一致正在自愿根原上达成，系其真正在意思默示。

（三）华和万润的产权或控制干系

113

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

截至原报告书出具日，宁波铭邦、义华和划分持有华和万润 53%和 47%的

股份。华和万润章程中不存正在对原次买卖孕育发作映响的条款，不存正在映响该资产独

立性的和谈或其余安牌。

（四）次要资产权属状况

华和万润不存正在出资不真或映响其正当存续的状况，原次买卖所波及的资产

权属明晰，资产过户不存正在法令阻碍。不波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻

争议大概存正在障碍权属转移的其余状况。

（五）最近三年主营业务展开状况

华和万润接续专注于聪慧都市安保系统集成综折处置惩罚惩罚方案的供给，并通过提

供高品量的信息运维效劳来提升业务附加值。通过对聪慧都市安保系统集成、信

息运维效劳停行联结，华和万润得以提升客户粘性、把握客户的晋级更新需求、

进步客户的折意程度，进而取客户保持不乱的竞争干系，并不停提升业务范围。

另外，华和万润具备较强的软件开发才华，能够为客户供给软件开发效劳，目前

曾经为海关、气象等多个止业的客户供给了挪动互联网软件的开发效劳。

华和万润为浙江省安宁技术防备止业理事单位、宁波市软件骨干企业，是思

科、海康威室、大华股份等出名厂商的竞争同伴，正在宁波地区具有较大的映响力，

杭州、绍兴、舟山等浙江省次要都市均为华和万润的次要业务区域。

连年来，华和万润的主营业务范围逐年删多，其各种业务的范围厘革状况如

下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

名目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

114

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

聪慧都市及安

1,437.96 89.60% 6,842.10 87.48% 5,932.74 93.01%

保系统集成

此中：系统集

934.53 58.23% 2,902.42 37.11% 2,983.91 46.78%

成

产品销售 503.42 31.37% 3,939.68 50.37% 2,948.83 46.23%

信息运维效劳 166.83 10.40% 621.66 7.95% 138.99 2.18%

软件开发 - 0.00% 357.76 4.57% 306.74 4.81%

折计 1,604.78 100.00% 7,821.52 100.00% 6,378.47 100.00%

（六）报告期经审计的财务目标

依据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340012 号《审计报告》，华和万润财务数

据如下：

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 5,456.91 5,460.73 4,438.99

欠债折计 3,578.62 3,764.04 3,289.29

所有者权益折计 1,878.30 1,696.70 1,149.70

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 1,604.78 7,821.52 6,378.47

营业利润 242.21 666.54 110.27

利润总额 242.21 730.11 160.18

脏利润 181.60 546.99 115.00

扣除非常常性损益

181.60 499.31 77.56

后的脏利润

（七）得到其余股东转让许诺的状况

原次买卖为支购华和万润 100%的股权，不存正在需得到其余股东转让许诺的

状况。

（八）最近三年曾停行买卖、删资、减资相关的评价状况

1、资产评价

2016 年 5 月 4 日，宁波天之海资产评价有限公司出具了天之海评报字[2016]

第 19 号评价报告，评价基准日为 2016 年 3 月 31 日，评价办法为资产根原法，

脏资产评价价值为 16,324,484.85 元，评价删值额 2,282,310.14 元。

该次评价值取原次买卖的评价值 36,017.00 万元存正在较大的不同，次要是由

于原次评价是为了确定原次资产买卖定价根原，给取支益法和资产根原法并最末

以支益法做为结论；评价时华和万润的焦点人员通过折资企业持华和万润股权，

115

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

并为原次买卖签订盈利预测弥补和谈，业务开拓积极性大幅进步，为华和万润获

与了富余的订单，华和万润业务开拓势头劣秀。而天之海评报字[2016]第 19 号

评价报告给取资产根原法停行评价，且评价时焦点人员尚未持股，业务积极性尚

未获得鼓舞激励。两次评价的评价根原及相关买卖条件等因素均存正在较大不同。

2、买卖

华和万润之权益最近三年的买卖状况，详见原章之“二、（二）华和万润的

汗青沿革”。

最近三年内，华和万润的权益于 2016 年 5 月 6 日发作了一次股权买卖，情

况如下：

序号 日期 买卖内容 买卖价格 定价范例

殷卓宏、丁屹划分将其持有华和万

买卖各方协商定

润 26%和 21%转让给宁波义华和 305.5 万元

价

2016 年 5 企业打点折资企业（有限折资）

1

月 12 日 胡刚将其持有华和万润 53%的股

同一控制下按出

权转让给宁波梅山保税港区铭邦 535.3 万元

资额转让

投资折资企业（有限折资）

注：该次股权买卖的价格已于 2015 年 10 月由殷卓宏、丁屹取胡刚协商确定，并签署了

《股权转让框架和谈》，天之海评报字[2016]第 19 号评价报告不做为该次股权买卖的定价

根原。

依据殷卓宏、丁屹取义华和签订的《股权转让和谈》，华和万润历久由义华

和法定代表人真际打点和运营，殷卓宏和丁屹历久没有参取打点。同时，各方约

定原次股权转让价款 169 万元和 136.5 万元为所得税后殷卓宏和丁屹的脏得价，

股权转让中孕育发作的税费（含出让方所得税）由义华和承当并付出。

综折思考上述因素，殷卓宏和丁屹自愿以 169 万元和 136.5 万元转让其所持

有华和万润 26%和 21%股权。

另外，殷卓宏、丁屹亦于原次股权转让历程中出具声明，确认其原次转让所

持华和万润的股权系依据各方协商一致正在自愿根原上达成，系其真正在意思默示，

不存正在狡诈或潜正在纠葛的情形。

独立财务照料及律师认为，殷卓宏和丁屹以低于二人出资额的金额停行股权

转让，是由于其历久未参取华和万润打点，且义华和承当该次转让的转让税费，

那次股权转让价格系依据各方协商一致正在自愿根原上达成，具有折法性。

116

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

3、删资

华和万润最近三年未停行删资。

4、革新

华和万润最近三年未停行革新。

（九）重要属下企业的信息

截至原报告书出具日，华和万润有一家分公司，根柢状况如下：

公司称呼：浙江华和万润信息科技有限公司奉化分公司

注册号：330283000111348

企业类型：有限义务公司分公司

注册地：浙江省奉化市桥东岸路 443 号二楼

创建日期：2013 年 1 月 8 日

卖力人：沈斌

运营领域：计较机软件开发，电子产品开发及培修、咨询效劳；弱电工程、

防雷工程、系统集成、网络工程的设想、拆置、施工。

（十）债权债务转移的状况

原次买卖不波及债权债务转移的状况。

（十一）万和华润的主营业务状况

1、次要效劳及用途

华和万润的次要效劳蕴含聪慧都市安保系统集成、信息运维效劳及专业使用

软件开发。各项业务详细状况如下：

次要业务 业务用途

次要蕴含都市级智能化系统集成、综折布线、停车诱导系统、

聪慧都市安保系统集成

精细空调系统、网络架设、安保监控系统集成等

次要蕴含智能化方法及系统的维保效劳、信息安宁维护效劳、

信息运维效劳

智能化设想咨询效劳等

次要蕴含挪动互联网软件开发、信息化平台软件开发、止业

专业使用软件开发

软件开发等

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

1）聪慧都市安保系统集成

跟着我国聪慧都市取安然都市建立的推进、信息技术的不停提升和智能化设

备运用的普及，聪慧都市安保系统集成的市场需求日渐旺盛。

聪慧都市安保系统集成将现代计较机技术、通讯技术、控制技术及安保规模

业务和其余用户业务等相联结，操做界面集成、数据集成、使用集成、效劳集成

等技术将聪慧都市及安保各子系统取最大化安保领域、最强化安宁成效及劣化商

业目的等停行有机集成取整折，为用户供给安宁、舒服、便利、高效的糊口、办

公、消费环境，并能有效协助用户提升综折打点水平、进步客户价值支益。

聪慧都市安保系统集成平台划分由集罪效劳框架、使用集成、方法会合打点、

会合调治效劳以及调治设想器等五局部形成，此中集罪效劳框架是平台的用户接

口，使用集成是平台的效劳枢纽，方法会合打点是平台的感知核心，会合调治服

务是平台的焦点，调治设想器是平台的计较核心。方法会合打点次要对止业内主

要范例通讯和谈停行了活络的封拆取整折，可以间接取安保及智能化方法系统建

立联络，真现数据支罗、信息监控以及方法控制等使用罪能；对整折空调类、照

明类、广播类以及信息发布屏、室频监控类取防盗报警类、门进类、智能卡等各

类使用及相关方法资源停行整折，使得各种方法系统的数据取控制指令成为安保

系统集成平台的一局部，可以供给统一的 SDK 或 WebSerZZZices 的接口模式给调

度设想器取会合调治效劳，真现业务整折取重构并通过使用集成为安保整体业务

取数据供给统一的效劳通道。

聪慧都市安保系统集成处置惩罚惩罚方案以集罪效劳焦点平台、M2M 方法接入平台、

数据核心等为收撑，给取物联网取互联网联结的方式，以数据核心为焦点建设智

慧都市及安保各子系统取用户之间的交互根原，以自界说战略效劳为主线真现智

能业务取用户业务的封拆，同时建设了相应的信息替换取共享机制，把差异的智

能系统取用户业务系统等资源停行统一接入取打点，可供给业务系统、智能系统、

安保子系统取硬件方法之间的联动控制取综折业务提升效劳。

通过聪慧都市安保系统集成平台，真现了智能交通系统、应急指挥系统、室

频监控阐明系统、入侵报警系统、门进系统、GIS 系统、GPS 系统、一卡通系统、

能源打点系统、机房动力系统、信息发布系统、办公主动化系统、访客效劳系统、

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

会务系统等多个安保子系统及用户业务系统的综折集成；可正在方法系统取用户业

务系统之间建设跟尾的桥梁，造成统一的综折性集成环境，使得用户真际业务能

够完全挣脱底层系统取通讯的限制，并正在此环境之上产成大质的新型业务状态，

让传统的业务形式快捷提升为实正的智能化业务，协助用户建设各类综折性经营

战略，打造多维效劳型经营形式。

华和万润的聪慧都市安保系统集成业务，次要蕴含系统集成和硬件销售两种

类型，此中系统集成是指为客户停行整体设想、布线、施工等系统集成工程的业

务；硬件销售是指为客户供给替换机、办理器、监控方法等智能方法，并依据客

户需求停行相应的拆置调试。

通过华和万润的聪慧都市安保系统集成业务，能够为建筑供给弱电综折布

线、安保监控、网络架设、停车诱导系统、精细空调系统的拆置，并能架设信息

控制核心系统，能够满足用户正在安保、交通、网络、通信、智能家居等多方面的

智能化需求。

2）信息运维效劳

信息运维效劳次要蕴含智能化系统集成运维、信息安宁效劳和大众信息安宁

效劳

○智能化系统集成运维效劳

由于聪慧都市安保系统集成业务中的次要方法为电子方法，该类方法具有技

术晋级快的特点，其一般运用历程中须要停行日常修理、劣化和晋级等维护。若

聪慧都市安保系统无奈获得实时的维护，将会组成安保漏洞，孕育发作安宁隐患，且

将降低用户的运用体验。

华和万润的智能化系统集成运维效劳次要为客户供给智能化系统集成业务

的日常维护、修理、劣化和晋级，通过那一效劳，能够进步客户聪慧都市及安保

综折系统的运止不乱性及对新技术的兼容性，更好地为满足用户的运用需求。

同时，华和万润能够正在提智能化系统集成运维效劳时实时理解用户的更新需

求和晋级需求，为华和万润的聪慧都市安保系统集成业务供给业务线索，发起智

慧都市安保系统集成业务的拓展。

119

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○信息安宁效劳

华和万润的信息安宁效劳次要为客户供给信息安宁咨询、检测、维护等，具

体蕴含风险评价、安宁运维、折规认证和 web 安宁四个局部。通过信息安宁服

务，客户能够有效提升其系统信息安宁水平，降低因信息安宁漏洞招致的丧失。

A.风险评价

风险评价次要通过皂盒测试等方式，对客户的数据库、WEB 使用、网络和

系统等停行片面的安宁评价，并通过安宁加固、劣化流程、安宁培训等方式减少

客户的信息安宁风险。

B.安宁运维

安宁运维次要为客户的信息安宁供给维护效劳，次要蕴含安宁域分别、安宁

布局、安宁巡检、应急响应和安宁监控。

此中，安宁域分别次要依据系统重要性分别安宁域，供给不异化护卫；安宁

布局次要工具客户信息系统的状况为客户制订整体安宁布局；安宁巡检次要为对

客户的使用系统停行按期巡检，发现安宁漏洞；应急响应次要为客户模拟告急情

况下的安宁演练，改制应急门径；安宁监控次要为客户的网站供给真时监控，并

对异样状况供给实时的信息应声。

120

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安宁巡检

对使用系统停行安

全巡检，并提交巡

检报告。 安宁布局

应急响应

为客户供给安

对预案停行演

全技术、安宁

练，找出有余

打点、安宁运

之处，并提出

维等全方位整

改制定见。 安宁运维

体安宁布局。

安宁监控 安宁域分别

对网站停行真时监 依据业务系统重要性

控，并供给实时信 ，分别安宁域，供给

息应声。 不异化护卫。

C.折规咨询

次要为客户供给安宁品级方面的咨询和培训，详细蕴含为客户供给

ISO27001/BS7799 认证咨询、辅佐建设 ISMS 打点体系、辅佐客户停行基线检查

及 IS 审计咨询、定级整改及品级护卫工做等。

D.WEB 效劳

WEB 效劳次要为客户供给对基于 WEB 的使用的信息安宁效劳，详细蕴含

代码审计、安宁书记、使用评价、灰度测试、应急从事和真时监测等。能为客户

的 WEB 安宁供给全方位的保障。

121

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灰度

测试

使用

评价 应急

从事

W eb

S erZZZice

安宁

书记 真时

监测

代码

审计

○大众信息安宁效劳

华和万润的大众信息安宁业务次要为银止、网吧及其他非运营性场所供给网

络连贯信息安宁效劳，详细蕴含大众安宁有线及无线网络架设和租赁、wifi 日志

留存、数据阐明、登录界面打点、告皂精准投放等。

目前，华和万润为宁波地区各大银止分收机构大众信息安宁效劳的次要供给

商，同时为宁波银止正在全国领域内分收网点大众信息安宁效劳的次要供给商。

3）使用软件开发

华和万润的软件开发次要蕴含政企信息化处置惩罚惩罚方案、止业软件、互联网产品，

次要努力于止业 APP 使用开发，涵盖市场上 Android、iOS 等收流收配系统。对

于海关、气象等止业客户，华和万润提出了一系列“PC 端+挪动端”的系统整体

处置惩罚惩罚方案，系统总体给取分层技术架构，数据层、逻辑层、通讯层和暗示层的工

做明晰界说，易于晋级和罪能扩展。还撑持使用集成开发包和基于 HTTP SerZZZice

的第三方音讯推送效劳。

跟着挪动互联网的普及，气象、海关等止业客户孕育发作了通过挪动互联网停行

协同做业及信息流通的需求。华和万润基于其对止业需求的认识及其软件开发能

力，能够为上述止业客户开发满足其需求的挪动软件，极大地进步上述止业客户

122

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地做业效率。

○气象止业使用

气象止业使用次要为气象方法的巡检和维护供给基于物联网和挪动互联网

的巡检打点平台。正在软件运用中，巡检打点平台通过相连的气象方法检测安置探

测气象方法的工做运止状况，发现工做运止异样时通过挪动互联网向卖力巡检人

员发出通知，巡检人员能够实时对气象方法停行检查办理。通过那一软件，能提

高气象方法巡检培修的效率，减少气象方法维护的用度，为气象局带来打点效益。

目前，该软件使用曾经正在浙江、江苏、河北等多省的气象局停行运用。

○海关止业使用软件

海关止业使用软件打通了从海关总署至隶属海关人员之间的信息流和打点

流，能够对各级海关的工做停行协调。

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通过海关止业使用软件，隶属海关人员能够停行现场挪动考试做业，真现信

息支罗、位置定位、知识查阅等罪能，并真现隶属海关的指挥调治和记录考试；

曲属海关能够真现曲属海关级其它指挥调治、布控下达和曲属海关领域内的做业

统计数据考试；海关总署能真现总署领域内的做业统计考试和知识库的打点。

2、次要运营形式

（1）采购形式

华和万润采购的产品次要为工程所需的安保监控方法、替换机、办理器、线

材、探测器等方法及配件。名目经理依据项宗旨须要，由采购部

对供应商下达订货指令，要求供应商正在指定的光阳、将指定的种类、指定的

数质的产品送到指定的地点。

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汇总采购需 库存 采购 各级

求、阐明 盘问拜访 估算 审批

指定供应商

施工

发票、付款 出库 入库

估算

自主采购

库存

华和万润正在确定采购产品的供应商和型号时，次要有两种方式，一种为指定

采购形式，即正在取客户签署工程条约时客户指定了产品的型号和供应商，华和万

润依据条约的要求向确定的供应商停行采购；另一种为自主采购形式，即华和万

润依据工程的需求自止确定适宜的产品和供应商，正在确定供应商的历程中停行询

价比对，以得到更不乱的产品和劣惠的价格。

（2）效劳形式

1）聪慧都市安保系统集成

华和万润的聪慧都市安保系统集成业务效劳形式为名目经理打点形式，针对

工程的范围取特点组建工程名目打点取监理效劳两个团队。名目打点团队由名目

经理卖力，受业主委托，对工程名目全历程停行现场施工、打点工做，由名目经

理统一调治，现场施工时对局部开槽、钻孔等局部根原工做停行劳务分包。工程

监理团队由总监理工程师卖力，片面卖力工程的监理效劳和安宁打点等工做。正在

人员的配备上名目打点团队侧重于具有工程设想、打点经历的人员，工程监理团

队侧重于具有工程施工、监理经历的人员。

125

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条约 确定项 施工组织 出场 动工 图纸

签署 目班子 方案设想 筹备 报告 会审

工程变更申请

技术整理

上步工序验测 按工序施 技术 工料机 施工

下步工序筹备 工检查 交底 出场 估算

提出其余专业

配淘要求

工程量质控制

工程老原控制

工程进度控制

培训

系统集

预验支 验支 完工及移交

成调试

2）信息运维效劳

华和万润的信息运维效劳回收专人驻点效劳形式，应付大型智能化系统集成

运维效劳，派专人构成现场驻点效劳团队，为客户停行日常巡检、毛病检修、设

施晋级设想咨询及施止等效劳。

正在效劳前期，先依据名目范围确定人员配备，派驻专业人员停行驻点，并确

定巡检筹划。正在效劳历程中，依据巡检及客户报修的状况判断毛病状况，应付常

规毛病间接调派人员停行培修，应付告急报修启动告急毛病流程，确定抢修预案，

并寻求华和万润、厂家及外部专家技术撑持，抢修及培修完成后对结果述说请示。

3）专业软件开发

华和万润建设了专门的软件开发团队供给软件开发效劳，正在停行软件开发业

务的历程中，首先向客户理解罪能需求，确定须要开发的罪能模块，建设需求文

档；再依据需求文档对软件停行提要设想；正在提要设想的根原上对软件停行具体

设想；对软件停行编码；正在编码完成后停行软件测试；软件测试通事后向客户进

止托付。

126

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需求阐明取确认 后续维护

系统设想 软件托付验支

具体设想 编码取测试

正在软件开发的历程中，应付局部罪能存正在委外开发的状况。

（3）营销形式

1）聪慧都市安保系统集成业务和信息运维效劳

正在智能化系统集成业务和智能化系统集成运维效劳业务方面，华和万润次要

通过名目投标停行业务承接。

2）信息安宁效劳及大众信息安宁

正在宁波区域，华和万润正在信息安宁效劳和大众信息安宁业务规模占据主导地

位，出名度较高。因而应付该类业务次要通过客户上门的方式停行业务承接。

应付和宁波银止之间就大众信息安宁业务的竞争，初度次要通过投标停行承

接，后续业务为一般的业务延续。

3）软件开发

软件开发业务次要通过招投标和自动开发客户上门的方式。应付气象、海关

等大型客户，次要通过招投标的形式停行营销；应付其余小型软件的开发，次要

是通过自动营销及客户上门的方式停行营销。

（4）结算形式

1）取客户的结算方式

应付工期较长的名目，华和万润于条约签署后预支 10%-30%的预付款，根

据名目状况对管线预埋、方法到场等支与进度款，整体拆置调试后支与至 80%

摆布款项，工程完工验支合格后付出至条约金额的 90%-95%。名目量保期完毕

127

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后，付出剩余 5%-10%的工程款项。

应付信息维保效劳业务，但凡按条约每月或每季度停行结算并支与效劳费

用。应付维保效劳业务中发作的方法采购，按报价单依据采购发作的状况另止结

算。

应付软件开发名目，华和万润但凡正在签订条约时支与 20%-30%的开发经费，

正在软件托付验支合格后，支与别的用度。

2）取供应商的结算形式

应付线材、辅料等的供应商，华和万润曾经取其造成为了历久不乱的竞争干系，

正常按月依据当月采购的质停行结算。

应付方法采购，华和万润正常给取先款后货或预付款的方式采购所需方法、

资料。对此类采购供应商账期正常为 1-3 个月。

3、最近两年及一期销售状况

（1）支购标的对前五名客户的销售状况

单位：万元

序号 客户称呼 2016 年 1-3 月销售收出 占营业收出的比重

1 宁波狮丹努团体有限公司 349.51 21.78%

2 华创电子股份有限公司 242.64 15.12%

3 宁波市聪慧城管核心 185.53 11.56%

4 宁波市望春牢狱 166.90 10.40%

5 上海中电电子系统工程有限公司 100.58 6.27%

总计 1,045.15 65.13%

序号 客户称呼 2015 年度销售收出 占营业收出的比重

1 水师某部司令部信息化处 860.27 11.00%

2 奉化市都市建立投资有限公司 694.42 8.88%

3 宁波银止股份有限公司 655.86 8.39%

4 上海中电电子系统工程有限公司 399.49 5.11%

5 宁波艾锐科信息科技有限公司 364.44 4.66%

折计 2,974.47 38.03%

序号 客户称呼 2014 年度销售收出 占营业收出的比重

1 宁波艾锐科信息科技有限公司 1,057.71 16.58%

2 水师某部司令部信息化处 738.35 11.58%

3 奉化市都市建立投资有限公司 496.88 7.79%

4 奉化市大众交通有限公司 481.62 7.55%

5 宁波银止股份有限公司 364.13 5.71%

折计 3,138.69 49.21%

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2014 年度、2015 年度，华和万润前五大客户销售金额划分为 3,138.69 万元

和 2,974.47 万元，占营业收出的比例划分为 49.21%和 38.03%。华和万润客户较

为结合，对前五大客户不存正在严峻依赖。2016 年 1-3 月华和万润前五大客户销售

金额为 1,045.15 万元，占营业收出的比例为 65.13%，占比较高，那次要是由于

华和万润次要业务为聪慧都市安保系统集成工程，单季度动工名目数质有限，较

为会合。

除了宁波艾锐科信息科技有限公司外，上述客户取华和万润不存正在联系干系关

系。宁波艾锐科信息科技有限公司的股权目前曾经转让给无联系干系第三方，解除了

联系干系干系。华和万润答允将来将不再取宁波艾锐科信息科技有限公司发作买卖。

（2）次要客户群体状况

华和万润次要客户涵盖海关、气象、公安、教育、城管、银止金融机构等政

府部门及大型企业，客户信毁劣秀，资金较为充沛。

4、次要产品的本资料供应状况

（1）次要本资料状况

华和万润的次要本资料为聪慧都市安保系统集成业务中运用的替换机、办理

器、安保监控方法、电缆线材、桥架等。

（2）向前五位供应商的采购状况

单位：万元

序号 客户称呼 2016 年 1-3 月采购金额 占营业老原的比重

1 淮安博阴智能网络工程有限公司 120.05 10.20%

2 宁波天勤电子科技有限公司 81.98 6.97%

3 上海上辰光纤通信方法有限公司 80.61 6.85%

4 厦门艾德蒙电子科技有限公司 75.72 6.44%

5 宁波江东新城威哲电子商止 72.64 6.17%

总计 430.99 36.64%

序号 客户称呼 2015 年度采购金额 占营业老原的比重

1 宁波网传媒有限公司 332.68 5.34%

2 厦门艾德蒙电子科技有限公司 321.88 5.17%

3 宁波天勤电子科技有限公司 242.90 3.90%

4 杭州神州数码有限公司 215.28 3.46%

中国电子科技团体公司第四十一

5 197.05 3.16%

钻研所

折计 1,309.78 21.03%

129

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

序号 客户称呼 2014 年度采购金额 占营业老原的比重

1 宁波网传媒有限公司 948.62 17.43%

2 宁波天勤电子科技有限公司 741.52 13.62%

3 宁波艾锐科信息科技有限公司 408.96 7.51%

4 桐乡市博远计较机科技有限公司 189.31 3.48%

5 杭州茂仁通信技术有限公司 185.41 3.41%

折计 2,473.82 45.45 %

除了宁波艾锐科信息科技有限公司外，上述供应商取华和万润不存正在联系干系关

系。宁波艾锐科信息科技有限公司的股权目前曾经转让给无联系干系第三方，解除了

联系干系干系。华和万润答允将来将不再取宁波艾锐科信息科技有限公司发作买卖。

5、安宁消费和环境护卫

（1）安宁消费状况

华和万润次要专注于聪慧都市安保系统集成、信息运维效劳及专业使用软件

开发等效劳的供给，不处置惩罚产品消费。正在施止效劳的历程中，为了保障人员安宁，

华和万润制定了完善的安宁消费打点制度和工程打点制度，从培训、交底、打点、

检查四个方面进步安宁性取标准性。

（2）环境护卫及折规状况

华和万润的次要效劳蕴含聪慧都市安保系统集成、信息运维效劳及专业使用

软件开发等效劳，正在业求施止历程中不孕育发作环境污染，环境打点体系折乎

ISO14001 范例。

6、次要产品的量质控制状况

（1）量质控制范例

华和万润工程量质折乎 ISO9001 范例，正在施工时，华和万润严格依照上述标

准及客户的需求停行工程量质的控制。

（2）量质控制门径

华和万润制订了具体的工程打点制度取量质控制制度，以确保工程名目施工

历程获得控制，并最末担保工程项宗旨施工量质折乎相关范例。

（3）量质纠葛

截至目前，华和万润不存正在未告终的量质纠葛。

130

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

7、次要技术及研发状况

华和万润是宁波地区当先的信息技术效劳供给商，是浙江省软件企业，是宁

波软件协会会员单位。华和万润次要供给计较机软件开发施止、IT 信息技术咨

询效劳、高实个政府、企业取商业信息化处置惩罚惩罚方案效劳，专注于研发具有自主核

心技术和知识产权的软件产品，共领有软件著做权 11 项。软件事业部做为软件

产品设想和开发团队，设有处置惩罚惩罚方案核心和产品研发核心两个部门，此中处置惩罚惩罚方

案核心 2 人，产品研发核心 15 人。

截至原报告书出具日，华和万润已为海关总署、气象局等客户乐成研发出移

动巡检、挪动稽查等软件平台及手机客户端，并为客户供给了雇用软件平台、业

务打点平台等软件产品。正在宁波地区具有较好的名目经历劣势。

华和万润目前正在研名目引见：

序号 技术／名目称呼 名目形容

“气象效劳智能挪动末端系统”名目是建设正在 wifi

网络或挪动通信根原上，依托高甄别率智能手机，集气

象信息获与、办理、发布、接管和展示为一体的挪动气

象信息效劳系统。用户可以通过智能挪动末端方法随时

随地获与气象信息。该系统建立时，须要思考差异用户

宁波气象效劳智能挪动 对象效劳要求开发 3 个版原 APP 软件，政府决策效劳

1

末端系统 类，为宁波市级和县级、乡镇级政府各部门供给气象预

警信息；气象综折业务类，为宁波市级取县市区级气象

业务、效劳和打点人员供给倏地、便捷的真时气象探测

量料、预报信息和效劳产品等有关信息；专业效劳类，

为宁波的所有港区、港口（以北仑港为主）供给气象监

测、预报预警、专业效劳等。

气象信息互联网发布系统名目分为互动式“福建气

福建省气象现代化名目 象”频道电室栏目效劳系统和大型门户网站曲通式气象

建立之气象信息互联网 效劳系统建立。互动式“福建气象”频道电室栏目效劳

2

发布系统名目 系统建立是基于福建广电网络高清互动云平台，出力打

造福建省统一品排、互联网化的，具有便利真用、智能

化、赋性化特涩的气象效劳互动平台，斥地气象预警信

131

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序号 技术／名目称呼 名目形容

息快捷、便利的发布渠道，提升气象效劳才华、开拓气

象效劳新渠道，真现媒体+气象+电商形式。大型门户

网站曲通式气象效劳系统建立是依据各大门户网站的

特点及要求，建立统一平台真现气象预报信息辑睦象预

警信息等气象效劳产品正在各个网站渠道上光阳统一、内

容赋性化、格调不异化的发布，作到各个竞争网站媒体

平台的气象信息效劳 “一站一屏”特涩，开拓气象信

息效劳新规模，进步气象信息效劳及预警信息的笼罩

面，完善各大门户网站气象信息更新的实时性、标准性。

可以处置惩罚惩罚稽查做业地点结合不容易打点、稽查做业突发事

件办理不实时，企业数据支罗范例不统一，数据运算依

海关金关工程二期挪动 靠人工办理，相关信息查问无渠道以及真时指挥打点手

3 稽查系统 段低等现真问题，进而真现信息谍报整折化、现场做业

状况可室化、指挥从事高效化、运止打点科学化，造成

纵向指挥有力、横向协做严密、运行高效有序的稽查移

动办公及真时监控指挥罪能。

（十二）报告期内的会计政策及相关会计办理

1、收出老原确真认准则和计质办法

（1）商品销售收出

正在已将商品所有权上的次要风险和工钱转移给买方，既没有糊口生涯但凡取所有

权相联络的继续打点权，也没有对已售商品施止有效控制，收出的金额能够牢靠

地计质，相关的经济所长很可能流入企业，相关的已发作或将发作的老原能够可

靠地计质时，确认商品销售收出的真现。

（2）供给劳务收出

正在供给劳务买卖的结果能够牢靠预计的状况下，于资产欠债表日依照竣工百

分比法确认供给的劳务收出。

劳务买卖的竣工进度按曾经供给的劳务占应供给劳务总质的比例。

华和万润劳务收出确真认准则为：①相关劳务曾经供给；②相关劳务老原能

够牢靠的计质，并得到客户确认的工程进度单等量料；③或许取收出相关的款项

可以支回。

供给劳务买卖的结果能够牢靠预计是指同时满足：①收出的金额能够牢靠地

计质；②相关的经济所长很可能流入企业；③买卖的竣工程度能够牢靠地确定；

132

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④买卖中已发作和将发作的老原能够牢靠地计质。

假如供给劳务买卖的结果不能够牢靠预计，则按曾经发作并或许能够获得补

偿的劳务老原金额确认供给的劳务收出，并将已发作的劳务老原做为当期用度。

曾经发作的劳务老原如或许不能获得弥补的，则不确认收出。

华和万润取其余企业签署的条约或和谈蕴含销售商品和供给劳务时，如销售

商品局部和供给劳务局部能够区分并径自计质的，将销售商品局部和供给劳务部

分划分办理；如销售商品局部和供给劳务局部不能够区分，或虽能区分但不能够

径自计质的，将该条约全副做为销售商品办理。

华和万润收出确认范例为：

①聪慧都市安保系统集成收出：依照曾经供给的劳务占应供给劳务总质的比

例确认收出；

②产品销售收出：客户验支合格后确认收出；

③软件开发收出：依照曾经供给的劳务占应供给劳务总质的比例确认收出；

④信息运维效劳收出：依照效劳期间分期确认收出。

华和万润工期赶过 1 年以上的名目收出占比 2014 年度为 42%、2015 年度为

73%、2016 年 1-3 月为 51%，三年均匀占比 56%，报告期内，华和万润的均匀工

期赶过了 1 个会计年度，且正在资产欠债表日供给劳务买卖的结果能够牢靠预计，

故应该给取竣工百分比法确认供给劳务收出。

报告期内，华和万润给取曾经发作的老原占预计老原的比例确定竣工百分

比，其相关的内部控制门径如下：

华和万润设置聪慧都市事业部和软件事业部，对拟承接的名目委派经历富厚

的名目组会同财务部、采购部对名目或许总老原停行预算。分就事业部副总对预

计总老原停行复核。名目停行历程中，名目经理对真际老原偏离或许总老原的情

况填报起因注明，经分就事业部副总签字确认后交财务部批改或许总老原。

综折打点部会同聪慧都市事业部、软件事业部、采购部、财务部对名目条约

及对应项宗旨采购条约停行整理归档，并假制条约台账。

采购部签署采购条约时支货地址说明名目称呼，供应商发货送货单经名目经

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理签支确认后转交采购部，采购部依据名目经理签支的送货单填写入库单，并注

明名目称呼后转交至财务部。名目现场人员领用资料经名目经理签字确认后出库

单交至财务部。

财务部依据入库单、出库单分名目核算资料入库和领用金额；月终，由名目

经理会同资料打点员对名目现场存货停行盘点，财务部抽盘。

人工老原按名目停行归集。聪慧都市事业部和软件事业部每月终由名目经理

陈述名目成员，经聪慧都市事业部和软件事业部卖力人审核后报财务部。财务部

按名目归集人工老原。

名目经理按期取客户对名目进度停行确认。聘请第三方监理单位对竣工百分

比停行确认，并出具监理报告；对未聘请第三方监理单位对竣工百分比法停行确

认的名目，则假制名目进度报审表，经客户签字盖章确认后交综折打点部和财务

部。

独立财务照料及会计师认为，华和万润报告期内给取竣工百分比法确认收出

折法。

2、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对拟置办资产利

润的映响

华和万润的会计政策和会计预计取同止业企业之间不存正在严峻不同。

3、财务报表假制根原，确定兼并报表时的严峻判断和如果，兼并财务报表

领域、厘革状况及厘革起因

（1）财务报表的假制根原

华和万润财务报表以连续运营如果为根原，依据真际发作的买卖和事项，按

照财政部发布的《企业会计本则——根柢本则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号订正）、于 2006 年 2 月 15 日及其后发表和订正的 41 项详细会计准

则、企业会计本则使用指南、企业会计本则评释及其余相关规定（以下折称“企

业会计本则”），以及中国证券监视打点委员会《公然发止证券的公司信息表露

编报规矩第 15 号——财务报告的正通例定》（2014 年订正）的表露规定假制。

依据企业会计本则的相关规定，华和万润会计核算以权责发作制为根原。除

134

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

某些金融工具和投资性房地产外，华和万润财务报表均以汗青老原为计质根原。

持有待售的非运动资产，按折理价值减去或许用度后的金额，以及折乎持有待售

条件时的本账面价值，与两者孰低计价。资产假如发作减值，则依照相关规定计

提相应的减值筹备。

（2）兼并财务报表领域及厘革

华和万润报告期不存正在兼并领域的变更。

4、严峻会计政策或会计预计取上市公司的不同及映响

华和万润严峻会计政策取上市公司不存正在不同。

5、止业非凡的会计办理政策

华和万润不波及止业非凡的会计办理政策。

三、中科智能

（一）中科智能的根柢状况

公司称呼：江苏中科智能系统有限公司

企业性量：有限义务公司

公司住所：苏州家产园区唯亭镇唯新路 99 号

创建日期：2000 年 01 月 26 日

法定代表人：丁善幼

注册原钱：5,600 万人民币

统一社会信毁代码：91320000718580307L

主营业务：建筑智能化、智能交通、机电方法拆置、安防系统、集会舞台灯

光系统、室内覆盖拆修、户外景不雅观及灯光、智能家居工程的咨询、设想、施工和

维护效劳；计较机系统集成；电子产品、机器方法、电器产品的销售、拆置、维

护；计较机软硬件设想的开发、销售、拆置、维护；自有衡宇出租。（依法须经

核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

（二）中科智能的汗青沿革

135

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

1、2000 年 1 月，设立

1999 年 11 月 3 日，江苏省苏州家产园区工商止政打点局核发文号为（苏园）

称呼预核〔1999〕第 762 号的《企业称呼预先批准通知书》，赞成预先批准公司

称呼为苏州家产园区中科智能网络系统有限公司。

2000 年 1 月 20 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具文号为苏开会验内

字[2000]第 007 号《验资报告》，截行 2000 年 1 月 20 日行，中科网络已支到其

股东投入的成原 200 万元，各股东均以钱币模式出资。

2000 年 1 月 26 日，江苏省工商止政打点局向中科网络系统有限公司核发注

册号为 3205941101097 的《企业法人营业执照》。中科网络设立时的股权构造如

下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中科智能网络系统有限公司 68 34 钱币

2 苏州华升商用系统有限公司 66 33 钱币

3 查磊 66 33 钱币

折计 200 100 -

2、 2001 年 7 月，第一次股权转让

2001 年，中科网络召开股东会并通过决定，赞成苏州华升商用系统有限公

司将其所持有的中科网络 33%股权以 66 万元的价格转让给查磊；赞成上海中科

智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络 9%的股权以 18 万元的价格转让

给查磊；上海中科智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络 25%的股权以

50 万元的价格转让给干宝媛。

2001 年 4 月 30 日，上述各转让方取受让方签署《股权转让和谈》，就原次

股权转让的相关事宜予以约定。

中科网络就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2001 年 7 月 10 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科网络的股权构造如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 150 75

2 干宝媛 50 25

折计 200 100

3、2002 年 8 月，第一次删资

136

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2002 年 7 月 25 日，中科网络召开股东会并通过决定，赞成中科网络删资 300

万元，划分由股东查磊出资 210 万元，干宝媛出资 90 万元。同日，中科网络全

体股东签订新的公司章程。

2002 年 8 月 1 日，苏州市苏信结折会计师事务所出具文号为苏信验字[2002]

第 491 号《验资报告》，截至 2002 年 8 月 1 日行，中科网络已支到查磊和干宝

媛交纳的新删注册原钱 300 万元，各股东均以钱币模式出资。

中科网络就前述变更解决了工商变更登记手续。江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2002 年 8 月 14 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。原

次删多注册原钱后，中科网络的股权构造如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 140 28

折计 500 100

4、2004 年 8 月，第二次股权转让

2004 年 8 月 25 日，干宝媛取季志昕签署《股权转让和谈书》，由干宝媛将

其持有的中科网络 10%的股权以 40 万元的价格转让给季志昕。

2004 年 8 月 30 日，中科网络召开股东会并通过决定，赞成将股东干宝媛持

有的中科网络 10%的股权以 40 万元的价格转让给季志昕。2004 年 8 月 30 日，

全体股东签订公司章程修正案，依据上述状况对公司章程相关条款停行订正。

中科网络就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2004 年 9 月 13 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科网络的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 90 18

3 季志昕 50 10

折计 500 100

5、2004 年 10 月，第三次股权转让

2004 年 10 月 9 日，季志昕取查彦签订《股权转让和谈书》，由季志昕将所

持中科网络的 10%的股权以 40 万元的价格转让给查彦。

137

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2004 年 10 月 9 日，中科网络召开股东会并通过股东会决定，赞成原次股权

转让事宜，并且全体股东签订公司章程修正案。

中科网络就前述变更解决工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准上

述变更，并于 2004 年 10 月 20 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科网络的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 90 18

3 查彦 50 10

折计 500 100

6、2004 年 12 月，第二次删资

2004 年 11 月 9 日，中科网络全体股东做出决定，赞成公司称呼由?苏州工

业园区中科智能网络系统有限公司‖变更为?江苏中科智能工程有限公司‖。

2004 年 11 月 24 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成将中科智能注

册原钱删多至 600 万元，新删出资 100 万元由查磊径自出资。2005 年 1 月 5 日，

中科智能全体股东签订章程修正案。

2004 年 11 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具文号为华星会验

字[2004]第 0593 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 25 日行，中科网络已支到

股东查磊交纳的新删注册原钱 100 万元，各股东均以钱币模式出资。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2005 年 1 月 12 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 460 76.67

2 干宝媛 90 15

3 查彦 50 8.33

折计 600 100

7、2005 年 8 月，第三次删资

2005 年 8 月 18 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成将公司注册原钱

变更为 1500 万元。删资完成后，查磊以钱币出资 1200 万元，出资比例为 80%；

查彦以钱币出资 150 万元，出资比例为 10%；干宝媛以钱币出资 150 万元，出资

138

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

比例为 10%。同日，中科智能全体股东签订章程修正案。

2005 年 8 月 3 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具文号为金鼎会验字

[2005]3125 号《验资报告》，截至 2005 年 8 月 2 日行，中科智能已支到查磊、

查彦、干宝媛交纳的新删注册原钱折计 900 万元，各股东均以钱币模式出资。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2005 年 8 月 23 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。原

次删资后，中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 1200 80

2 干宝媛 150 10

3 查彦 150 10

折计 1500 100

8、2006 年 3 月，第四次删资

2006 年 2 月 28 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成将中科智能的注

册原钱删多 1700 万元，划分查磊出资 1,360 万元，查彦出资 170 万元，干宝媛

出资 170 万元；原次删资完成后，各股东的出资比例稳定。同日，中科智能全体

股东签订章程修正案。

苏州园区瑞华会计师事务所有限公司出具文号为瑞华会验字[2006]第 1086

号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 9 日行，中科智能已支到全体股东交纳的新

删注册原钱折计 1,700 万元，各股东均以钱币模式出资。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2006 年 3 月 21 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2560 80

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

折计 3200 100

9、2008 年 11 月，第四次股权转让

2008 年 10 月 26 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成查磊将持有的

中科智能 12%的股权，划分依照本出资额转让给殷明 1.2%、胡明晶 0.7%、章华

139

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

明 1%、陆向东 0.7%、刘湘盈 0.6%、章利红 0.8%、张青 0.6%、傅军 0.6%、汤

进军 0.8%、阎亮 0.6%、丁善幼 0.7%、魏伟 0.3%、王永亮 0.5%、王心煜 2.9%。

干宝媛、查彦赞成主动放弃其股权劣先受让权。2008 年 10 月 26 日，全体股东

签订新的公司章程。

2008 年 10 月 26 日，查磊划分取各受让方《股权转让和谈》，就原次股权

转让的相关事宜停行约定。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2008 年 11 月 17 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。

原次变更后，中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

10 胡明晶 22.4 0.7

11 陆向东 22.4 0.7

12 刘湘盈 19.2 0.6

13 张青 19.2 0.6

14 傅军 19.2 0.6

15 阎亮 19.2 0.6

16 王永亮 16 0.5

17 魏伟 9.6 0.3

折计 3,200 100

10、2009 年 5 月，第五次股权转让

2009 年 4 月 20 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成傅军将其持有的

中科智能 19.2 万元股权（占注册原钱的 0.6%）以 19.2 万元的价格转让给胡明晶。

其余股东放弃劣先置办权。同日，全体股东签订公司章程修正案。

2009 年 4 月 20 日，傅军取胡明晶签订《股权转让和谈》，就原次股权转让

的相关事宜停行约定。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

140

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

上述变更，并于 2009 年 5 月 18 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。原

次变更后，中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

10 胡明晶 41.6 1.3

11 陆向东 22.4 0.7

12 刘湘盈 19.2 0.6

13 张青 19.2 0.6

14 阎亮 19.2 0.6

15 王永亮 16 0.5

16 魏伟 9.6 0.3

折计 3,200 100

11、2014 年 7 月，第六次股权转让

2014 年 6 月 6 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成陆向东将其持有

的中科智能 22.4 万元股权（占注册原钱的 0.7%）以 22.4 万元转让给胡明晶。其

他股东赞成放弃劣先置办权。同日，全体股东签订公司章程修正案。

2014 年 6 月 6 日，陆向东取胡明晶签订《股权转让和谈》，就原次股权转

让的相关事宜停行约定。

中科智能就前述变更解决了工商登记手续，江苏省工商止政打点局批准上述

变更，并于 2014 年 7 月 2 日向中科智能换发了《营业执照》。原次变更后，中

科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

141

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

10 胡明晶 64 2.0

11 刘湘盈 19.2 0.6

12 张青 19.2 0.6

13 阎亮 19.2 0.6

14 王永亮 16 0.5

15 魏伟 9.6 0.3

折计 3,200 100

12、2015 年 4 月，第七次股权转让

2015 年 2 月 26 日，中科智能召开股东会并做出决定，赞成殷明将其持有的

中科智能 38.4 万元股权以 38.4 万元的价格转让给丁善幼；赞成王心煜将其持有

的中科智能 92.8 万元股权以 92.8 万元的价格转让给顾嵩；赞成查彦将其持有的

中科智能 320 万元股权以 320 万元的价格转让给干宝媛。其余股东赞成放弃劣先

置办权。同日，全体股东签订公司章程修正案。

2015 年 2 月 26 日，各转让方取受让方划分签署《股权转让和谈》，就原次

股权转让的相关事宜停行约定。

中科智能就前述变更解决了工商变更登记手续，江苏省工商止政打点局批准

上述变更，并于 2015 年 4 月 27 日向中科智能换发了《营业执照》。原次变更后，

中科智能的股权构造如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 640 20

3 顾嵩 92.8 2.9

4 胡明晶 64 2.0

5 丁善幼 60.8 1.9

6 章华明 32 1.0

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 刘湘盈 19.2 0.6

10 张青 19.2 0.6

11 阎亮 19.2 0.6

12 王永亮 16 0.5

13 魏伟 9.6 0.3

折计 3,200 100

13、 2015 年 10 月，整体变更为股份公司

2015 年 9 月 30 日，中科智能全体股东做出决定，赞成将中科智能整体变更

为股份有限公司，整体变更后的称呼为江苏中科智能系统股份有限公司；住所为

苏州家产园区唯亭镇唯新路 99 号；赞成股份公司的运营领域为?建筑智能化、智

142

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

能交通、机电方法拆置、安防系统、集会舞台灯光系统、室内覆盖拆修、户外景

不雅观及灯光、智能家居工程的咨询、设想、施工和维护效劳；计较机系统集成；电

子产品、机器方法、电器产品的销售、拆置、维护；计较机软硬件设想的开发、

销售、拆置、维护；自有衡宇出租‖；赞成中科智能注册原钱由 3200 万元删至

5600 万元。

2015 年 10 月 18 日，中科智能全体股东召开?江苏中科智能系统股份有限公

司创设大会暨 2015 年第一次股东大会‖，确定了董事会成员：董事长查磊，董事：

丁善幼、阎亮、王永亮、俞雪华；确定了监事会成员：监事会主席汤进军，监事

刘湘盈，职工代表监事周爱霞；

2015 年 11 月 20 日，完成所有工商变更手续。原次整体变更完成后，中科

智能股权构造如下：

序号 股东姓名或称呼 股份数（万股） 出资比例（%）

1 查磊 3,808 68

2 干宝媛 1,120 20

3 顾嵩 162.4 2.9

4 胡明晶 112 2

5 丁善幼 106.4 1.9

6 章华明 56 1

7 章利红 44.8 0.8

8 汤进军 44.8 0.8

9 刘湘盈 33.6 0.6

10 张青 33.6 0.6

11 阎亮 33.6 0.6

12 王永亮 28 0.5

13 魏伟 16.8 0.3

折计 5,600 100

14、 2016 年 7 月，整体变更为有限义务公司

2016 年 6 月 6 日，中科智能全体股东做出决定，赞成将中科智能整体变更

为有限义务公司，整体变更后的称呼为江苏中科智能系统有限公司。

2016 年 7 月 7 日，完成所有工商变更手续。原次整体变更完成后，中科智

能股权构造如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 3,808 68

2 干宝媛 1,120 20

3 顾嵩 162.4 2.9

143

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

4 胡明晶 112 2

5 丁善幼 106.4 1.9

6 章华明 56 1

7 章利红 44.8 0.8

8 汤进军 44.8 0.8

9 刘湘盈 33.6 0.6

10 张青 33.6 0.6

11 阎亮 33.6 0.6

12 王永亮 28 0.5

13 魏伟 16.8 0.3

折计 5,600 100

（三）中科智能的产权或控制干系

截至原报告书出具日，查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章

利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟十三名作做人股东折计持有

的中科智能 100%股权。中科智能章程中不存正在对原次买卖孕育发作映响的条款，不

存正在映响该资产独立性的和谈或其余安牌。

序号 作做人股东 出资额（万元） 持股比例

1 查磊 3,808.00 68.00%

2 干宝媛 1,120.00 20.00%

3 顾嵩 162.40 2.90%

4 胡明晶 112.00 2.00%

5 丁善幼 106.40 1.90%

6 章华明 56.00 1.00%

7 章利红 44.80 0.80%

8 汤进军 44.80 0.80%

9 刘湘盈 33.60 0.60%

10 张青 33.60 0.60%

11 阎亮 33.60 0.60%

12 王永亮 28.00 0.50%

13 魏伟 16.80 0.30%

折计 5,600.00 100%

（四）次要资产权属状况

中科智能不存正在出资不真或映响其正当存续的状况，原次买卖所波及的资产

权属明晰，资产过户不存正在法令阻碍。不波及诉讼、仲裁、司法强制执止等严峻

争议大概存正在障碍权属转移的其余状况。

（五）最近三年主营业务展开状况

中科智能创建于 2000 年 1 月 26 日，次要处置惩罚聪慧都市安保系统集成业务，

详细分别为聪慧建筑、聪慧交通、聪慧医疗三大业务板块，是一家集研发、设想、

144

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

施工、拆置调试于一体的安保系统集罪效劳供给商。中科智能是天分较为齐全的

系统集罪效劳供给商，创建以来专注于为客户供给定制化的系统集成专业效劳，

并且正在历久效劳历程中具备了定制化的整折设想和效劳才华，承建了苏州家产园

区国际博览核心、轻轨一号线 BAS 系统、杜克大学等多个具有映响力的轨道交通

智能化名目和系统集成名目，领有了富厚的名目施止经历。

中科智能是江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业，正在当地聪慧交通轨

道交通规模处于当先职位中央。同时取政府、教育、交通、医疗等客户历久效劳历程

中积攒了劣秀的口碑取信任，正在江苏地区具有较强的市场折做力。

（六）报告期经审计的财务目标

依据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011 号《审计报告》，中科智能财务数

据如下：

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 24,940.39 24,865.26 23,389.60

欠债折计 14,801.58 16,119.57 16,079.67

所有者权益折计 10,138.81 8,745.69 7,309.93

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 12,395.22 24,145.66 17,573.48

营业利润 1,624.87 1,612.84 1,380.07

利润总额 1,639.59 1,679.51 1,385.89

脏利润 1,393.12 1,435.76 1,184.80

扣除非常常性损益

1,370.45 1,373.98 1,174.09

后的脏利润

（七）得到其余股东转让许诺的状况

原次买卖为支购中科智能 100%的股权，不存正在需得到其余股东转让许诺的

状况。

（八）最近三年曾停行买卖、删资、减资相关的评价状况

1、资产评价

2015 年 10 月 18 日，银信资产评价有限公司出具了银信评报字[2015]沪第

1134 号评价报告，评价基准日为 2015 年 7 月 31 日，评价办法为资产根原法，

145

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

脏资产评价价值为 7,879.83 万元，较审计后账面脏资产删值 2,127.04 万元，删值

率为 36.97%。

该次评价值取原次买卖的评价值 42,811.00 万元存正在较大的不同，次要起因

为前次评价次要为中科智能股份革新做为参考，评价办法为资产根原法。原次评

估次要做为原次买卖定价根原，给取了支益法和资产根原法，最末选与支益法做

为评价结果，中科智能为轻资产公司，通过支益法评价表示了企业的焦点技术、

打点团队、正在手订单等有形资产。因而两次评价结果存正在不同。

2、买卖

中科智能之权益最近三年的买卖状况，详见原章之“三、（二）中科智能的

汗青沿革”。

买卖价格（元 数质（万/

日期 买卖状况 买卖金额（万元）

/出资额） 出资额）

2014 年 7 月 2 日 陆向东转让给胡明晶 1 22.4 22.4

殷明转让给丁善幼 1 38.4 38.4

2015 年 4 月 27 日 王心煜转让给顾嵩 1 92.8 92.8

查彦转让给干宝媛 1 320 320

依据原次买卖签署的《中科智能 100%股权支购和谈》，中科智能 100%股

权做价 4.28 亿元。2014 年 7 月 2 日及 2015 年 4 月 27 日股权转让的买卖做价取

原次买卖做价存正在不同。依据胡明晶、丁善幼、顾嵩供给的声明和陆向东、殷明、

王心煜出具确真认函。陆向东、殷明、王心煜均为中科智能前员工。陆向东、殷

明、王心煜所持有的中科智能股权均为其自己真际出资。2014 年 7 月，陆向东

由于个人起因，从中科智能离职，经单方友好协商，陆向东将其持有的股权转让

给胡明晶，转让价格为 22.4 万元。2015 年 2 月，殷明、王心煜由于个人起因，

从中科智能离职。经单方友好协商，殷明将其持有的股权转让给丁善幼，转让价

格为 38.4 万元，王心煜将其持有的股权转让给顾嵩，转让价格为 92.8 万元。

依据干宝媛出具的自查报告，查彦取于宝媛系母子干系，买卖止为不存正在利

益安牌。

3、删资

中科智能最近三年的删资状况，详见原章之“三、（二）中科智能的汗青沿

革”。

146

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

4、革新

中科智能最近三年的革新状况，详见原章之“三、（二）中科智能的汗青沿

革”。

（九）资产剥离根柢状况

原次买卖拟支购中科智能 100%股权。经单方协商，正在原次买卖交割前，拟

将中科智能全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给无联系干系第三方、中科智能持

有的江苏中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉

林苏隆予以注销，将其领有的位于苏州家产园区唯亭西区高北路北、证号为苏工

园国用（2007）第 02280 号的地皮运用权及其上的衡宇和位于人民路 861 号 402

室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的衡宇将通偏激立方式予以剥离至新

设立的公司。上述股权及资产未包孕正在原次买卖领域内，根柢状况如下：

1、苏州凯顺

（1）根柢状况

公司称呼：苏州凯顺轨道交通方法有限公司

住所：苏州家产园区唯亭镇唯新路 99 号

注册原钱：200 万元人民币

企业性量：有限义务公司（法人独资）

法定代表人：周龙云

统一社会信毁代码：91320594691338958M

创建日期：2009 年 6 月 24 日

运营领域：轨道交通方法的研发、销售和相关软件的开发并供给相关方法的

培修保障效劳；弱电工程方法资料的销售。（依法须经核准的名目，经相关部门

核准前方可生长运营流动）

（2）次要业务展开状况

苏州凯顺创建于 2009 年 6 月 24 日，创建以来次要为中科智能代支出租物业

的电费，未处置惩罚其余业务。

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（3）次要财务目标（未经审计）

单位：元

2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

名目

年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 9,664,714.61 4,344,814.62 5,403,449.07

欠债总额 6,466,401.14 1,226,033.98 3,074,342.30

所有者权益

3,198,313.47 3,118,780.64 2,329,106.77

折计

营业收出 1,193,482.87 5,792,404.02 4,275,339.52

脏利润 79,532.83 783,373.21 293,955.00

（4）资产剥离前股权构造

原次资产剥离前，苏州凯顺股权构造如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 200 100.00

折计 200 100.00

（5）资产剥离的起因及对上市公司的映响

苏州凯顺创建以来次要为中科智能代支出租物业的电费，处置惩罚物业打点服

务，除此之外未处置惩罚其余业务。其处置惩罚的业务取中科智能及上市公司不存正在协同

效益，且其范围较小。该资产剥离后，不会对中科智能及买卖完成后的上市公司

业务连续运营及业务展开组成映响。经单方协商，未将其归入原次支购领域。

（6）资产剥离进度

2016 年 6 月 28 日，经苏州凯顺股东决议，中科智能取苏州亿文系统科技有

限公司签订了《股权转让和谈》，将其持有的苏州凯顺 100%股权以人民币 319.83

万元的价格转让给苏州亿文系统科技有限公司。

苏州凯顺于 2016 年 7 月 5 日已就上述股权变更事宜得到了江苏省苏州家产

园区工商止政打点局出具的《准予变更登记通知书》，工商变更登记已完成。

2、江苏中慧

（1）根柢状况

公司称呼：江苏中慧交通智能科技有限公司

住所：苏州市桐泾南路 580 号

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注册原钱：1,000 万元

企业性量：有限义务公司

法定代表人：顾建荣

统一社会信毁代码：91320508053546891B

创建日期：2012 年 9 月 25 日

运营领域：智能交通及相关规模内的技术开发、技术咨询、技术效劳、技术

转让，智能化打点系统设想、工程施工及相关产品的研发、销售、拆置、维护；

车载方法的拆配（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

（2）次要业务展开状况

江苏中慧交通智能科技有限公司创建于 2012 年 9 月，次要处置惩罚“车载 POS

机”、“车载止车记录仪”、“出租车智能客户末端”、“交通信号控制打点系统”、

“聪慧驾培”、“公交电子线路排”等智能化产品消费、组拆、销售及拆置维护服

务。

（3）最近二年及一期的次要财务目标（未经审计）

单位：元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

名目

1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 23,690,027.09 23,215,476.10 13,876,378.75

欠债总额 15,682,040.71 14,310,306.08 3,570,379.89

所有者权益折

8,007,986.38 8,905,170.02 10,305,998.86

计

营业收出 1,749,179.46 4,227,130.52 5,147,428.17

脏利润 -390,319.16 -1,380,346.18 147,633.64

（4）资产剥离前股权构造

原次资产剥离前，苏州中慧股权构造如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 490.00 49.00

2 苏州智能交通信息科技有限公司 510.00 51.00

折计 1,000 100.00

（5）资产剥离的起因及对上市公司的映响

江苏中慧创建以来次要处置惩罚车载智能化产品的设想、消费、销售。目前该公

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

司业务尚处于推广和研发历程中，运营范围较小，连年来均处于吃亏形态。且其

业务次要以车载智能化方法的消费、销售为主，取系统集成业务存正在较大不同。

该资产剥离后，不会对中科智能及买卖完成后的上市公司业务连续运营及业务发

展组成映响。经单方协商，未将其归入原次支购领域。

（6）资产剥离进度

2016 年 6 月 19 日，经江苏中慧第六次股东会决定，赞成中科智能将其持有

的江苏中慧 49%的股权以人民币 490 万元的价格转让给苏州中科自控系统有限

公司。中科智能取苏州中科自控系统有限公司于 2016 年 6 月 19 日签订了《股权

转让和谈》。

江苏中慧于 2016 年 7 月 18 日已就上述股权变更事宜得到了江苏省苏州市姑

苏区市场监视打点局出具的《准予变更登记通知书》，工商变更登记已完成。

3、吉林苏隆

（1）根柢状况

公司称呼：吉林苏隆智能工程有限公司

住所：吉林市迎宾大道 11 号吉林市高创投资打点有限义务公司船营总部大

厦 4 楼 418 室

注册原钱：200 万元

企业性量：有限义务公司（法人独资）

法定代表人：邓雨薇

注册号：220200000110690

创建日期：2014 年 9 月 28 日

运营领域：承接楼宇智能化系统工程施工、室内覆盖拆潢工程施工、集会舞

台灯光系统工程、都市及路线照明工程设想及施工（以上名目均凭天分证书经

营）；电子产品经销；软件技术开发效劳。

（2）次要业务展开状况

吉林苏隆设立以来并没有真际运营。

150

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

（3）最近一年及一期的次要财务目标（未经审计）

吉林苏隆设立以来无真际运营，亦未停行任何成原投入，资产欠债均为 0。

（4）注销前股权构造

原次资产剥离前，吉林苏隆股权构造如下：

序号 股东姓名或称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 200 100.00

折计 200 100.00

（5）注销的起因及对上市公司的映响

吉林苏隆设立光阳较短，且无真际运营，中科智能尚未正在当地组建打点及运

营团队，思考到该公司注册地离中科智能业务领域较远，经单方协商，拟将其予

以注销。

该资产剥离后，不会对中科智能及买卖完成后的上市公司业务连续运营及业

务展开组成映响。

（6）注销进度

依据中科智能股东答允，做为中科智能的作做人股东，答允将于中安消对于

原次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续。

4、拟分立资产

（1）分立方案

中科智能拟给取派生分立方式，派生分立出江苏中科智能系统有限公司和苏

州伯威克企业打点有限公司，江苏中科智能系统有限公司延续本中科智能的主体

资格及业务，苏州伯威克企业打点有限公司次要持有位于苏州家产园区唯新路

99 号的厂房、人民路 861 号 402 室的住宅，及苏工园国用 2007 第 02280 号、苏

国用 2008 第 02000249 号地皮运用权及对应的租赁收出、用度、分立税费及员工，

以及拟分立衡宇、地皮对应的债务。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日正在

《江苏经济报》通告。拟分立的衡宇建筑物及地皮运用权如下：

1）衡宇建筑物

序 抵押

房产证号 地址 产权人 面积（?) 期限 用途

号 状况

151

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

苏房产证园

苏州家产园区唯 2056 年 12 非居

1 区字第 中科智能 33074.98 是

新路 99 号 月 25 日 住

00498233 号

城镇

苏（2016）

住宅

苏州市不动 人民路 861 号 2086 年 01

2 中科智能 83.87 用地/ 否

产权第 402 室 月 05 日

成淘

8005817 号

住宅

2）地皮运用权

序 地皮登记证

地址 运用权人 面积（?) 期限 用途

号 号

苏工园国用 江苏中科智能工 31587.24

苏州家产园区唯 2056 年 12

1 2007 第 程有限公司 家产用地

亭西区高北路北 月 25 日

02280 号

苏国用 2008 莲花巷 4 号 402 江苏中科智能工 城镇单一

2 41.30 —

第 02000249 室 程有限公司 住宅用地

（2）分立的起因

目前拟分立资产次要用于对外出租并获与租金收出，并未真际应用于中科智

能主营业务的经营。经单方协商，未将其归入原次支购领域。该资产分立后，不

会对中科智能及买卖完成后的上市公司业务连续运营及业务展开组成映响。

（3）分立前后的注册原钱取股权构造

1）分立前：

分立前中科智能的注册原钱为 5600 万元人民币，各股东的出资额及所持有

股权如下表所示：

序号 投资者称呼 出资金额（元） 出资比例

1 查磊 38,080,000.00 68.00%

2 干宝媛 11,200,000.00 20.00%

3 顾嵩 1,624,000.00 2.90%

4 胡明晶 1,120,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,064,000.00 1.90%

6 章华明 560,000.00 1.00%

7 章利红 448,000.00 0.80%

8 汤进军 448,000.00 0.80%

9 刘湘盈 336,000.00 0.60%

10 张青 336,000.00 0.60%

11 阎亮 336,000.00 0.60%

12 王永亮 280,000.00 0.50%

13 魏伟 168,000.00 0.30%

折 计 56,000,000.00 100%

152

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2）分立后：

①中科智能的注册原钱为 5,590 万元人民币，各股东出资额及所持有股权如

下表所示：

序号 投资者称呼 出资金额（元） 出资比例

1 查磊 37,400,000.00 68.00%

2 干宝媛 11,000,000.00 20.00%

3 顾嵩 1,595,000.00 2.90%

4 胡明晶 1,100,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,045,000.00 1.90%

6 章华明 550,000.00 1.00%

7 章利红 440,000.00 0.80%

8 汤进军 440,000.00 0.80%

9 刘湘盈 330,000.00 0.60%

10 张青 330,000.00 0.60%

11 阎亮 330,000.00 0.60%

12 王永亮 275,000.00 0.50%

13 魏伟 165,000.00 0.30%

折 计 55,900,000.00 100%

②新设公司的注册原钱为 10 万元人民币，各股东出资额及所持有股权如下

表所示：

序号 投资者称呼 出资金额（元） 出资比例（%）

1 查磊 68,000.00 68.00%

2 干宝媛 20,000.00 20.00%

3 顾嵩 2,900.00 2.90%

4 胡明晶 2,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,900.00 1.90%

6 章华明 1,000.00 1.00%

7 章利红 800.00 0.80%

8 汤进军 800.00 0.80%

9 刘湘盈 600.00 0.60%

10 张青 600.00 0.60%

11 阎亮 600.00 0.60%

12 王永亮 500.00 0.50%

13 魏伟 300.00 0.30%

折 计 100,000 100%

（3）分立基准日前后的脏资产

原次分立基准日为 2016 年 3 月 31 日。

1）分立前：

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

分立基准日中科智能脏资产为 10,138.81 万元。

2）分立后：

依据中科智能制订的《江苏中科智能系统有限公司分立方案》,截行分立基

准日，中科智能糊口生涯 10,128.81 万元脏资产（分立后详细金额以资产交割日数据

为准），分立后，苏州伯威克企业打点有限公司承受 10 万元脏资产。

（4）业务收解

本中科智能生长的运营业务，划分由中科智能和苏州伯威克企业打点有限公

司承继运营，分立完成后，中科智能次要处置惩罚聪慧建筑、聪慧交通、聪慧医疗等

聪慧都市安保系统集成业务，新设公司次要处置惩罚物业打点等业务。

（5）资产债务收解

苏州伯威克企业打点有限公司资产欠债清单如下：

名目 期终脏值

牢固资产 36,836,123.42

其余对付款 36,736,123.42

脏资产 100,000.00

原次分立完成后，归属于苏州伯威克企业打点有限公司的资产为

36,836,123.42 元，欠债为 36,736,123.42 元。别的资产债务仍糊口生涯正在中科智能。

（6）职工安放

本中科智能共有正在岗职工 105 名，无离退休、内退和工伤等人员，原次分立

历程中，本中科智能的所有员工均依照“人随资产、业务走”的准则停行划分安

置，取系统集成业务运营相关的人员，由中科智能卖力安放，并由中科智能继承

本中科智能取相关职工的劳动条约干系，本劳动条约的内容稳定；取系统集成业

务无关的人员，由新设公司卖力安放。

（7）分立后的法人治理构造

分立后的中科智能和新设公司依照《公司法》的规定，建设取完善股东会、

董事会、经理、监事会的公司治理构造。中科智能本有的治理构造稳定；新设公

司从头孕育发作相关机构。

（十）债权债务转移的状况

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中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

原次买卖不波及债权债务转移的状况。

（十一）中科智能的主营业务状况

1、次要效劳及用途

中科智能的主营业务次要为聪慧都市安保系统集成业务，从业务规模分别主

要分为聪慧建筑、聪慧交通、聪慧医疗三大业务板块。详细细分业务内容次要如

下：

次要业务 业务形容

定位于商业建筑、住宅、大众建筑、家产建筑等市场，次要

为建筑供给安保系统集罪效劳，详细内容为承建安保系统集

聪慧建筑系统集成 成工程（信息设备系统、信息化使用系统、弱电系统、建筑

方法打点系统、大众安宁系统、机房工程等安保系统集成工

程）。

聪慧交通系统处置惩罚惩罚方案蕴含综折安保系统、乘客资讯系统、

综折监控系统、通信系统、主动售检票系统共 5 个系统的解

聪慧交通系统集成 决方案。该处置惩罚惩罚方案满足客户对都市轨道交通主动化各子系

统停行综折打点并使各子系统最大限度的阐扬罪能的需求,

可以有效降低都市轨道经营老原,进步主动化水平。

依据病院信息化条件下医疗、控制、打点一体化集成的要求，

聪慧医疗系统集成 为病院真现建筑打点主动化、医疗打点主动化、安宁防备多

媒体化、办公打点智能化等供给处置惩罚惩罚方案。

2、次要运营形式

（1）采购形式

安保系统集成工程正常依据条约的订单及综折集成处置惩罚惩罚方案的产品需求进

止“按需采购”。中科智能采购部依据名目部制订的所需方法清单停行采购，包

括产品和方法类别、机能和量质要求、需求数质等拟定采购需求单，而后经设想

研发部、副总和总经理审核后下达采购清单，采购撑持部依据采购清单及采购要

求停行市场询价及供应商比较，正在对多家供应商停行综折比选的根原上签署供货

条约，完成采购。

155

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（2）工程效劳形式及效劳流程

安保系统集成业务是依照公然招投标后的条约约定，对安保系统集成工程进

止布局设想、定制开发、方法采购、自主产品消费、施工、系统集成调试、试运

止、完工验支、客户培训、售后效劳等全历程的效劳。中科智能名目打点给取项

目经理打点形式，针对工程的范围取特点组建工程名目打点取量质安宁打点两个

团队。名目打点团队由名目经理卖力，受业主委托，对工程名目全历程停行现场

施工、打点工做，由名目经理统一调治。量质安宁打点由量质安宁副卖力，按期

对名目现场停行真地走访抽查，并于每周周会对发现的问题停行汇总处置惩罚惩罚，严格

依照中科智能量质控制制度，片面卖力工程的监理效劳和安宁量质打点等工做。

中科智能正在安保系统集成工程施止历程中，会综折思考业主方工期要求、项

目人员安牌、动工光阳，正在担保量质的前提下，将局部工程中的局部工程质或劳

务停行对外分包。

156

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（3）营销形式

中科智能的销售形式以工程承包为主，次要回收招投标的方式获与销售折

同。中科智能业务人员卖力跟踪市场，获与招投标或需求信息，设想研发核心配

折业务人员停行系统方案的设想和产品配置，制订招标书并参取招标，中标后中

科智能取客户停行谈判签署条约。报告期内，中科智能也存正在少质通偏激包的方

式承接业务的状况。局部公司鉴于取中科智能存正在历久的商业竞争干系，且正在长

157

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

期的竞争中对中科智能的工程量质取技术才华较为否认，该类公司正在承接系统工

程名目后，将工程专业分包给中科智能停行详细的设想、施工打点及后续维护。

（4）结算形式

1）取客户的结算方式

中科智能次要通过银止汇票和转账收票的方式取客户停行结算。中科智能一

般依据条约规定正在抵达付款条件时，依据工程进度按条约约定的金额向客户开具

付出申请单和合格的发票，中科智能会依据客户的信毁取竞争状况给以客户一定

的账期，正常为 30-60 天。

2）取供应商的结算形式

中科智能正常给取预付款即托付定金的方式来采购，供应商给以中科智能的

账期正常为 30-60 天。

3、最近两年及一期销售状况

（1）支购标的对前五名客户的销售状况

单位：万元

序号 客户称呼 2016 年 1-3 月销售收出 占营业收出的比重

1 苏州科技城社会事业效劳核心 3,748.12 30.24%

2 苏州市交通运输局 1,195.27 9.64%

158

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

3 江苏盛泽投资有限公司 891.75 7.19%

4 苏州市公安局吴中分局 757.53 6.11%

5 苏州交通投资有限义务公司 641.97 5.18%

总计 7,234.47 58.36%

序号 客户称呼 2015 年度销售收出 占营业收出的比重

1 苏州交通投资有限公司 3,174.12 13.15%

2 苏州市公安局吴中分局 2,997.13 12.41%

3 苏州科技城社会事业效劳核心 1,856.61 7.69%

4 苏州市公安局苏州家产园区分局 1,294.77 5.36%

5 苏州荣和工程建立有限公司 1,161.88 4.81%

折计 10,484.51 43.42%

序号 客户称呼 2014 年度销售收出 占营业收出的比重

1 昆山阴澄湖科技园有限公司 2,636.25 15.00%

2 江苏盛泽投资有限公司 2,443.00 13.90%

3 苏州港华燃气有限公司 1,78410 10.15%

苏州家产园区教育展开投资有限公

4 1,289.97 7.34%

司

5 苏州市公安局苏州家产园区分局 1,135.97 6.46%

折计 9,289.30 52.86%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中科智能前五大客户销售金额划分

为 9,289.30 万元、10,484.51 万元取 7,234.47 万元，占营业收出的比例划分为

52.86%，43.42%和 58.36%。中科智能对前五大客户不存正在重度依赖。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中科智能的前五大客户取中科智能

均不存正在联系干系干系。

（2）次要客户群体状况

公司客户次要为政府、学校、病院、交通等政府部门、事业单位及大型企业。

4、次要老原状况

（1）次要各项老原的比重

报告期内，中科智能主营业务老原的形成状况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

主营老原名目 主营业务 主营业务 主营业务

占比 占比 占比

老原 老原 老原

聪慧建筑 4,776.73 48.24% 14,799.82 75.47% 13,767.21 96.00%

聪慧交通 2,506.53 25.31% 3,514.58 17.92% 574.28 4.00%

聪慧医疗 2,618.38 26.44% 1,297.00 6.61% 0.00 0.00%

折计 9,901.64 100.00% 19,611.41 100.00% 14,341.49 100%

（2）次要本资料价格改观趋势

159

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

中科智能采购的产品次要蕴含系统集成工程所需的监控、安保、门进、网络

方法、大屏显示系统等集成方法、定制软件及辅材，市场供应充沛，价格较为稳

定。

（3）向前五位供应商的采购额占主营业务老原的比例

报告期内，中科智能前五大供应商的状况如下：

单位：万元

占营业

序 采购额

报告期 供应商 老原的

号 （元）

比重

1 江苏淼升轨道科技有限公司 1,789.69 10.14%

2 苏州亿络迪智能化工程有限公司 788.59 9.24%

3 上海南洋万仟软件技术有限公司 633.94 8.89%

2016 年 1-3 月

4 苏州晟中新科贸有限公司 613.23 5.09%

5 苏州家产园区天华网络技术有限公司 488.50 4.13%

折计 4,313.95 37.49%

1 苏州晟中新科贸有限公司 684.62 3.48%

2 苏州家产园区天华网络技术有限公司 638.38 3.24%

3 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 587.05 2.98%

2015 年度

4 相城经济开发区天通五金运营部 480.88 2.44%

5 江苏宏知信物联网科技有限公司 423.09 2.15%

折计 2,814.02 14.30%

1 江苏淼升轨道科技有限公司 1,462.47 18.02%

2 苏州亿络迪智能化工程有限公司 1,333.17 7.94%

3 苏州市海平天讯智能工程有限公司 1,282.98 6.38%

2014 年度

4 苏州家产园区天华网络技术有限公司 734.42 6.17%

5 苏州明萱主动化方法有限公司 595.60 4.92%

折计 5,408.64 43.42%

中科智能取上述供应商之间不存正在联系干系干系。中科智能董事、监事、高级管

理人员、焦点技术人员、次要联系干系方或持有中科智能 5%以上的股东未正在正在上述

供应商中领有权益。

5、安宁消费和环境护卫

（1）安宁消费状况

中科智能次要处置惩罚聪慧建筑、聪慧交通、聪慧医疗等聪慧都市安保系统集成

业务，不属于高危消费企业。中科智能重室工程施工中的安宁消费状况，正在中科

智能制订的《名目打点规章制度》中，对名目施工现场的安宁防护施止打点等进

止了有效控制。

中科智能自设立以来接续对安宁消费打点十分重室，未发作严峻安宁事件，

160

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

并得到了江苏省建筑工程打点局颁布的安宁消费许诺证（苏 JZ 安许证字

050322-2）。

（2）环境护卫及折规状况

中科智能的主营业务为客户供给系统集成专业效劳，正在业求施止历程中不存

正在严峻环境污染。中科智能于 2014 年与得了万泰认证有限公司颁布的《环境管

理体系认证证书》。中科智能自创建以来，未发作过因违背环境护卫方面的法令、

法规而被惩罚的状况。

6、次要产品的量质控制状况

为担保智能化工程的量质，中科智能设置了专门的量质安宁副，正在中科智能

制订的《名目打点规章制度》中制订了完善的工程打点体系及量安检查制度。中

科智能按照《建筑工程施工量质验支统一范例》GB50300-2013、《智能建筑工

程 量 质 验 支 规 范 》 GB50339-2013 、 《 建 筑 电 气 工 程 施 工 量 质 验 支 规 范 》

GB50303-2011 范例，建设量质打点体系，制订了《智能方法拆置标准》、《智

能化工程完工验支打点法子》等量质控制制度，依据智能化工程施工历程中的建

筑资料、构配件和方法拆置等制订了严格的量质控制和完工验支合格范例，并于

2014 年与得了万泰认证有限公司颁布《量质体系认证证书》，中科智能工程量

质折乎 ISO 9001：2008；GB/T50430-2007 范例。中科智能通过不停完善量质管

理体系，正在设想、施工中严格依照体系要求停行有效使用，正在确保安宁施工的前

提下为客户供给不乱的高量质效劳。

7、次要技术及研发状况

连年来，中科智能逐步由工程施止向研发型企业改动，从原身理论中挖掘、

拓展企业新的展开标的目的。除传统的系统集陋习模外，聪慧交通、聪慧医疗、家产

主动化已成为中科智能的次要展开标的目的，并得到了一定的成绩。截至原报告书出

具日，中科智能领有自主缔造专利 3 项，真用新型专利 3 项，外不雅观设想专利 1 项、

软件著做权 9 项。详见原章之?三、（八）次要资产及消费运营天分‖。

2010 年中科智能取中国科学院主动化钻研所共建江苏省企业院士工做站，

努力于智能交通规模技术的研发和翻新，提升企业的研发真力。2013 年，取东

莞中国科学院云计较财产技术翻新取育成核心签署《结折承当竞争和谈》。中科

161

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

智能取中科院主动化所的墨凤华博士签署了《科技副总（企业翻新岗）竞争和谈》，

试图正在智能交通规模有所冲破；同时，中科智能取各地高校接续有劣秀的竞争关

系，同苏州大学竞争建设了“苏州大学教学就业真习基地”、“苏州大学都市轨

道交通学院大学生社会理论基地”，局部良好的学生将留作中科智能研发人员的

构成；中科智能更是取苏州高博学院建设了竞争干系，正在高博设有“中科班”，

专门为中科智能培训技术上须要的人才。同时，中科智能建设了人才引进、造就

及翻新鼓舞激励制度，建设了技术品级评定制度等，为中科智能的后续展开供给了技

术保障。

中科智能目前正在研名目引见：

序号 技术称呼 名目形容

长辈止为智能阐明系统为操做阅读器/效劳端（B/S）架

构，运用 J2EE 等牢靠性较高的编程框架，针对长辈的

长辈止为智能阐明系统 止为主动地停行智能阐明，并依据趋势大概结果供给提

1

的研发 醉、预警、报警等差异品级的响应机制。系统包孕生命

体征取临床数据监测系统的接入网关、Web/APP 软件

取客户端、效劳器、传输方法等。

通过室频编解码技术、嵌入式系统技术、存储技术、网

络技术、智能技术和形式识别等技术，真现车辆识别车

室频车位引导及标的目的寻 排信息后快捷进入停车场，进入停车场后快捷寻找到空

2

车系统 车位停车，车主正在寻车机或其余末端上输入车排后，快

速显示车主及车辆所正在位置，协助车主尽快找到车辆停

放区域。

交通安宁违法止为检测系统宽泛使用正在无人值守的路

口、单止线、进止、限时路线、限车型车道、匝道支收

口、公交公用道、违章超速、压线、变道等。通过科技

中科智能公路车辆智能

3 技能花腔真现对那些违章止为停行有力的治理，既能有效的

监测记录系统的研发

避免此类交通违章止为，减少由此惹起的事件，又能对

违章的驾驶员起到很大的威慑做用，

促进交通次序向良性循环。

为真现隧道挪动监控正在手机端（Android 和 IOS）真时

中科智能隧道挪动监控 监控数据形态，设想该项宗旨软件架构，且丰裕思考到

4

打点平台系统的研发 了网络环境的安宁性，为手机端用户供给真时数据；数

据异样时可依据重大品级发送推送信息大概短信揭示。

给取系统工程的不雅概念和环境构造、效劳需求、方法内容

和打点形式四个根柢要素以及它们的内正在联络停行劣

化组折，从而供给一个不乱牢靠、投资折法、高效便捷、

舒服安宁的电力参数及环境监控系统。电力参数如：测

配电室智能打点系统的

质三相配电用电参数，电压，电流，罪率，频次，电度

5 研发

等电参数；配电室环境监控次要蕴含温湿度、漏水、安

保、消防，以及空调等系统监控，真时监测配电室环境

内方法的工做形态和运止参数。一旦发现方法毛病或运

止参数越限，系统立刻通过图文、电话语音、声光、短

信等报警方式报告打点人员，实时处置惩罚惩罚毛病。系统撑持

162

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

序号 技术称呼 名目形容

室频传输，打点人员可以正在网络内任何位置通过系统，

不雅寓目流畅的环境内真时室频，其网络传输给取多播方

式，允很多台微机同时阅读。一旦检测到有人犯警进入

或探头报警，即触发录像历程，把整个历程记录下来，

以便查察。

当前社会上的养老社区正在皂叟安宁关照层次的建立较

为柔弱虚弱。各个养老社区须要一淘可使打点人员真时把握

养老社区内各个区域皂叟的具体信息及数目，有效避免

皂叟单独流动光阳的不测状况发作，减少突发情况皂叟

养老社区智能一卡通

6 无奈实时呼救的几多率，最大限度的保障养老社区皂叟的

系统的研发

人身安宁，而且联结现有的智能一卡通系统（蕴含门进、

考勤、出产、梯控、停车场打点等）的罪能，实正真现

正在养老社区内一卡通系统，真现皂叟一卡正在手，走遍社

区。

（十二）中科智能报告期内的会计政策及相关会计办理

1、收出老原确真认准则和计质办法

（1）商品销售收出

正在已将商品所有权上的次要风险和工钱转移给买方，既没有糊口生涯但凡取所有

权相联络的继续打点权，也没有对已售商品施止有效控制，收出的金额能够牢靠

地计质，相关的经济所长很可能流入企业，相关的已发作或将发作的老原能够可

靠地计质时，确认商品销售收出的真现。

中科智能应付杂硬件销售收出详细确认时点：中科智能正在货色运抵买方指定

地点后，以买方签支的光阳确认收出。

（2）供给劳务收出

正在供给劳务买卖的结果能够牢靠预计的状况下，于资产欠债表日依照竣工百

分比法确认供给的劳务收出。劳务买卖的竣工进度按曾经发作的劳务老原占预计

总老原的比例确定。供给劳务买卖的结果能够牢靠预计是指同时满足：①收出的

金额能够牢靠地计质；②相关的经济所长很可能流入企业；③买卖的竣工程度能

够牢靠地确定；④买卖中已发作和将发作的老原能够牢靠地计质。

假如供给劳务买卖的结果不能够牢靠预计，则按曾经发作并或许能够获得补

偿的劳务老原金额确认供给的劳务收出，并将已发作的劳务老原做为当期用度。

曾经发作的劳务老原如或许不能获得弥补的，则不确认收出。

163

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

中科智能工期赶过 1 年以上的名目收出占比 2014 年度为 83%、2015 年度为

68%、2016 年 1-3 月为 81%，三年均匀占比 75%，报告期内，中科智能的均匀工

期赶过了 1 个会计年度，且正在资产欠债表日供给劳务买卖的结果能够牢靠预计，

故应该给取竣工百分比法确认供给劳务收出。

报告期内，中科智能给取曾经发作的老原占预计老原的比例确定竣工百分

比，其相关的内部控制门径如下：

中科智能设想部正在投标前，依据招标文件中约定的供给劳务的内容假制各项

劳务老原估算，并汇总成名目老原估算表，经名目经理、部门总经理、审算部、

折约部、财务部、工程总监、分管副总结折会审后，报经总经理核准。

工程部和审算部依据工程中标名目方法、资料、劳务等清单，同时依据现场

真际状况停行假制老原估算单；经审算部、设想研发部、采购部、量安部、折约

部、财务部、分管副总、总经理等指点审核核准后，以此老原估算单做为采购依

据和确定或许总老原。如工程名目方法、资料、人工须要调解，工程部提出批改

申请，经审算部、设想研发部、量安部、分管副总（总经理）审批后调解老原预

算，并抄送采购部和财务部。

工程部门正在名目施止历程中，每周真时报告工程进度，同时依据现场真际情

况的须要数填写要货单，该要货单经相关部门审核后交由采购部。采购部将要货

单取老原估算单停行查对无误后停行采购。

采购部会同工程部、审算部、财务部对名目条约及对应项宗旨采购条约停行

整理归档，并假制条约台账。

所供货色依照名目部的要求送达名目地点后，由现场名目人员先停行签支数

质，并填写入库单。应付常规的方法和资料，名目人员现场验支后，填列出库单

和验支单，并每周将所有的入库单、出库单和验支单分名目交由量安部、采购部

和财务部。应付比较复纯的方法，名目部依据名目进度将货色停行装箱、拆置和

调试，拆置调试完成后，名目人员填列出库单和验支单，并分名目交由量安部、

采购部和财务部。量安部会按时或不按时对所采购的货色停行查对和抽检。比较

大型的名目方法拆置完成后，量安部会组织相关部门停行验支。财务部依据入库

单、出库单、验支单分名目核算资料、方法入库和领用金额；季度终，由名目经

164

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

理会同采购部相关人员对名目现场存货停行盘点，财务部抽盘。

人工老原按名目停行归集。工程部每月报送当月的工程质清单，据以结算当

月人工老原，名目经理、分管副总、采购部审核后交由财务部。财务部按名目归

集人工老原。

名目经理按期取客户对名目进度停行确认，并按名目进度向客户停行申请付

款。第三方监理单位会正在付款申请单上对施工进度停行确认，并将审鉴定见报由

客户。

独立财务照料及会计师认为，中科智能报告期内给取竣工百分比法确认收出

折法。

2、会计政策和会计预计取同止业或同类资产之间的不同及对拟置办资产利

润的映响

中科智能的会计政策和会计预计取同止业企业之间不存正在严峻不同。

3、财务报表假制根原，确定兼并报表时的严峻判断和如果，兼并财务报表

领域、厘革状况及厘革起因

（1）财务报表的假制根原

中安消股份有限公司拟支购中科智能 100%股权，经协商，正在支购买卖交割

前，拟将：1、中科智能全资持有的苏州凯顺轨道交通方法有限公司 100%的股权

转让给无联系干系第三方；2、中科智能持有的江苏中慧交通智能科技有限公司 49%

的股权转让给苏州中科自控系统有限公司；3、中科智能全资持有的吉林苏隆智

能工程有限公司予以注销；4、将中科智能持有的位于苏州家产园区唯新路 99 号

的厂房、人民路 861 号 402 室的住宅，及苏工园国用 2007 第 02280 号、苏国用

2008 第 02000249 号地皮运用权及对应的租赁收出、用度、分立税费及员工，以

及拟分立衡宇、地皮对应的债务通过派生分立的方式分立到新设立的公司。为提

供支购标的的财务信息，原次模拟财务报表假制时，如果上述不蕴含正在支购领域

内的公司及资产，自原报告期初减少相关历久投资及资产，删多其余应支款，并

将上述资产正在报告期孕育发作的损益剔除。

原模拟财务报表正在上述财务报表假制根原确定的运营框架下，以连续运营假

165

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

设为根原，依据真际发作的买卖和事项，依照财政部于 2006 年 2 月 15 日发表的

《企业会计本则——根柢本则》和 38 项详细会计本则、其后发表的企业会计准

则使用指南、企业会计本则评释及其余相关规定（以下折称“企业会计本则”）、

以及中国证券监视打点委员会《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 15 号

——财务报告的正通例定》（2014 年订正）的表露规定假制。

依据企业会计本则的相关规定，中科智能会计核算以权责发作制为根原。除

某些金融工具外，原模拟财务报表均以汗青老原为计质根原。资产假如发作减值，

则依照相关规定计提相应的减值筹备。

（2）兼并财务报表领域及厘革

中科智能报告期不存正在兼并领域的变更。

4、严峻会计政策或会计预计取上市公司的不同及映响

中科智能严峻会计政策取上市公司不存正在不同。

5、止业非凡的会计办理政策

中科智能不波及止业非凡的会计办理政策。

四、支购标的次要牢固资产、有形资产及特许运营权等的详细

状况

（一）牢固资产状况

1、买卖标的牢固资产脏值及成新率

（1）启创卓越牢固资产状况

单位：元

名目 账面本值 累计合旧 账面脏值 成新率

电子方法 39,373,257.18 17,770,001.93 21,603,255.25 54.87%

办公方法 304,758.95 162,263.25 142,495.70 46.76%

运输方法 184,545.17 169,352.00 15,193.17 8.23%

折计 39,862,561.30 18,101, 617.18 21,760,944.12 54.59%

（2）华和万润牢固资产状况

单位：元

名目 账面本值 累计合旧 账面脏值 成新率

166

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

衡宇建筑物 1,502,191.75 986,767.80 515,423.95 34.31%

运输方法 1,482,559.65 812,772.04 669,787.61 45.18%

电子方法 928,936.50 475,662.37 453,274.13 48.79%

其余方法 12,000.00 11,400.00 600 5.00%

折计 3,925,687.90 2,286,602.21 1,639,085.69 41.75%

（3）中科智能牢固资产状况

单位：元

名目 账面本值 累计合旧 账面脏值 成新率

电子方法 - - - -

办公方法 650,237.46 558,379.78 91,857.68 14.13%

运输方法 3,694,618.00 2,899,167.10 795,450.90 21.53%

折计 4,344,855.46 3,457,546.88 887,308.58 20.42%

2、衡宇建筑物

截至原报告书出具日，标的公司领有的衡宇建筑物状况如下：

序 抵押

房产证号 地址 产权人 面积（?) 期限 用途

号 状况

甬房权证海 宁波市药止街

曙字第 31 号 2045 年 10 已抵

1 华和万润 291.02 办公

2011300850

甬房权证仑 宁波市北仑区新

2045 年 10 商业

2 （开）字第 ?好旺角大厦 1 华和万润 44.46 无

月 30 日 用房

2013837352 幢 B806 室

3、地皮运用权

序 地皮登记证

地址 运用权人 面积（?) 期限 用途

号 号

宁波市药止街

甬国用 2013

31 号（13-4）

1 第 0102539 华和万润 29.29 2045.10.30 办专用地

（13-9）(13-20)

号

(13-22)

宁波市北仑区新

甬国用 2013 其余商服

2 ?好旺角大厦 1 华和万润 4.42 2044.12.31

第 20398 号 用地

幢 B806 室

4、衡宇租赁

截至原报告书出具日，标的公司目前正正在履止的衡宇租赁和谈状况如下：

承租人 出租人 租赁地址 面积（?） 租赁期限 用途

北京市海淀区农大

北京柏山鼎科技有 2015.9.25 至

启创卓越 南路 1 号院硅谷亮 1,002.61 办公

限公司 2018.9.24

城 8 号楼 4 层 401 室

启创卓越 江苏京妆投资置业 江宁区告成西路 9 394.00 2015.12.15 办公

167

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

有限公司 号 3-407 至 2019.1.31

广州市海珠区江南

2016.4.11 至

启创卓越 黎淑娟 大道中路 180 号 93.62 办公

2017.4.26

4010

西安市高新区唐延 2016.3.2 至

启创卓越 许兴涛 123.76 办公

路旺座现代城 2017.3.1

天津东方嘉诚文化 天津市南开区长江

2015.9.20 至

天津卓启 创意财产园有限公 道 92 号 C92 创意聚 201.88 办公

2018.9.19

司 居区 A-101

南京紫东国际创意

南京钟山创业财产 2013.5.10 至

南京启创 园内 F4 栋 107-108 393.60 办公

展开有限公司 2018.5.9

室

成都邑锦江区锦华

四川中启 成都汇融华章资产 路三段 86 号汇融国 2015.8.14 至

313.00 办公

创 打点有限公司 际广场 1 号楼 B 座 2018.8.13

27 层

宁波市鄞州区首南

宁波天柱特种钢管 2015.2.1 至

华和万润 街道城南商务大厦 2 959.34 办公

有限公司 2021.1.31

幢 2505-2501 室

华和万润

奉化市桥东岸路 443 2014.1.1 至

奉化分公 方敬毁 20 办公

号二楼 2018.12.31

司

江苏中科 苏州市沧浪区友新

苏州市沧浪区劳动 2009.12.1 至

智能工程 街道三香乡村经济 3000 办公

路 336 号 2019.11.30

有限公司 竞争社

（二）有形资产状况

1、商标

截至原报告书出具日，标的公司领有的注册商标状况如下：

鉴定

势力 运用

序号 商标称呼 注册号 公用期限

人 商品

类别

中科 第 37

1 4783648 2009.2.28-2019.2.27

智能 类

天津 第 42

2 10431243 2013.3.21-2023.3.20

启云 类

天津 第 42

3 10558437 2013.6.14-2023.6.13

启云 类

2、专利权

（1）中科智能

168

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

截至原报告书出具日，中科智能共领有 3 项缔造专利、3 项真用新型专利，

1 项外不雅观设想专利。详细如下：

序号 专利称呼 专利号 专利权人 专利类型 申请日

一种使 RFID 读写器 2010 年 12

1 ZL201010608233.1 中科智能 缔造专利

环保读写的控制办法 月 28 日

中科智能、中

基于字符组折的车排 2012 年 9

2 ZL201210339564.9 科院主动化 缔造专利

定位和识别办法 月 13 日

所

一种基于车辆部位特 中科智能、中

2012 年 9

3 征的车辆检测取跟踪 ZL201210340153.1 科院主动化 缔造专利

月 13 日

办法 所

公用于轨道交通的数 2010 年 9

4 ZL201020531685.X 中科智能 真用新型

字化室频监控系统 月 16 日

2010 年 9

5 电池散力架 ZL201020528703.9 中科智能 真用新型

月 14 日

中科智能、中

基于高清室频检测的 2012 年 9

6 ZL201220468489.1 科院主动化 真用新型

电子差人系统 月 13 日

所

2010 年 9

7 电池散力架 ZL201030515320.3 中科智能 外不雅观设想

月 14 日

注：上述缔造专利的有效期为 20 年，真用新型和外不雅观设想专利的有效期为 10 年，均自

申请日起算。

（2）启创卓越

截至原报告书出具日，启创卓越及其子公司共领有 1 项缔造专利、11 项真

用新型专利，2 项外不雅观设想专利。详细如下：

序号 专利称呼 专利号 专利权人 专利类型 申请日

1 云桌面系统 ZL201320253493.0 启创卓越 真用新型 2013-05-06

2 挪动办公系统 ZL201320253546.9 启创卓越 真用新型 2013-05-06

基于云架构的虚拟机

3 ZL201320253596.7 启创卓越 真用新型 2013-05-06

打点平台

4 门锁的远程控制系统 ZL201120277055.9 启创卓越 真用新型 2011-08-02

5 GPS 安防末端 ZL201120277157.0 启创卓越 真用新型 2011-08-02

基于物联网的货仓管

6 ZL201120277160.2 启创卓越 真用新型 2011-08-02

理系统

基于物联网架构的超

7 ZL201120277211.1 启创卓越 真用新型 2011-08-02

市监控系统

8 3G 挪动电话机 ZL201120277213.0 启创卓越 真用新型 2011-08-02

9 挪动电话机 ZL201120277214.5 启创卓越 真用新型 2011-08-02

基于 ZigBee 和谈的

10 ZL201120114749.0 启创卓越 真用新型 2011-04-19

数据支罗及传输系统

11 家庭网关（3G） ZL201030139853.6 启创卓越 外不雅观设想 2010-04-15

169

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

12 商务网关（3G） ZL201030139854.0 启创卓越 外不雅观设想 2010-04-15

一种三方密钥协商产

13 ZL200810044225.1 天津启云 缔造专利 2008-04-17

生办法

14 一种云末端 ZL201420296518.X 四川中启创 真用新型 2014-06-06

注：上述缔造专利的有效期为 20 年，真用新型和外不雅观设想专利的有效期为 10 年，均自

申请日起算。

3、软件著做权

截至原报告书出具日，标的公司及其子公司领有的软件著做权状况如下：

（1）启创卓越

截至原报告书出具日，启创卓越及其子公司领有的软件著做权状况如下：

序

软件称呼 著做权人 登暗号 颁发日期 登记日期

号

贷款专家打点云

1 启创卓越 2016SR001657 未颁发 2016/1/5

系统 x1.0

课程正在线云系统

2 启创卓越 2016SR001644 未颁发 2016/1/5

x1.0

挪动互联网网贷

3 电子商务云系统 启创卓越 2016SR001581 未颁发 2016/1/5

x1.0

旅游电子条约云

4 启创卓越 2016SR001578 未颁发 2016/1/5

打点系统 x1.0

云旅社打点系统

5 启创卓越 2016SR001574 未颁发 2016/1/5

x1.0

云计较安宁环境

6 启创卓越 2016SR001502 未颁发 2016/1/5

检测系统 x1.0

国际游览导游云

7 启创卓越 2016SR001498 未颁发 2016/1/5

效劳系统 x1.0

股市信息对接云

8 启创卓越 2016SR001495 未颁发 2016/1/5

系统 x1.0

游览美食云使用

9 启创卓越 2016SR001487 未颁发 2016/1/5

系统 x1.0

170

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

国际旅游攻略云

10 启创卓越 2016SR001481 未颁发 2016/1/5

平台系统 x1.0

分布式高能云计

11 启创卓越 2016SR000314 未颁发 2016/1/4

算系统 x1.0

动漫教学云环境

12 启创卓越 2016SR000112 未颁发 2016/1/4

系统 x1.0

布谷鸟自媒体应

13 启创卓越 2015SR286639 2015/5/14 2015/12/28

用 APP 软件 x1.0

布谷鸟自媒体开

14 发靠山打点系统 启创卓越 2015SR285048 2015/7/22 2015/12/28

x1.0

布谷鸟

GooStation 自媒

15 启创卓越 2015SR284789 2015/6/18 2015/12/28

体创意开发平台

x1.0

PC 云文创系统软

16 启创卓越 2015SR072126 未颁发 2015/4/30

件 x1.0

启创云翼艺术云

17 启创卓越 2015SR037448 未颁发 2015/3/2

平台软件 x1.0

云计较业务收撑

18 启创卓越 2015SR037441 未颁发 2015/3/2

系统 x2.0

中启创巍云平台

19 启创卓越 2015SR037434 未颁发 2015/3/2

软件 x1.2

启创卓越云化电

20 启创卓越 2015SR037411 未颁发 2015/3/2

教室系统 x1.0

翻新天下炫梦空

21 启创卓越 2015SR006525 未颁发 2015/1/13

间平台 x1.4

翻新天下挪动画

22 启创卓越 2015SR006521 未颁发 2015/1/13

册系统软件 x1.0

171

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

翻新天下艺术

23 CRM 平台系统软 启创卓越 2015SR006518 未颁发 2015/1/13

件 x1.0

翻新天下掌上画

24 启创卓越 2015SR006516 未颁发 2015/1/13

廊系统软件 x1.0

翻新天下聪慧艺

25 术园区物业打点 启创卓越 2015SR006513 未颁发 2015/1/13

系统软件 x1.0

翻新天下艺存宝

26 启创卓越 2015SR006509 未颁发 2015/1/13

系统 x1.0

Coolfay

GooStation 谷编

27 程语言步调设想 启创卓越 2014SR212365 2013/12/1 2014/12/26

使用工具软件

x1.8

Coolfay Goo 谷编

28 程语言步调设想 启创卓越 2014SR212364 未颁发 2014/12/26

使用软件 x1.0

CoolfayBank 谷编

程语言步调设想

29 启创卓越 2014SR212363 未颁发 2014/12/26

使用资源库平台

软件 x1.0

Coolfay Foo 富

30 Bus 互动媒体 启创卓越 2014SR212362 未颁发 2014/12/26

Station 系统 x1.0

Coolfay Goo

Station 谷编程语

31 言步调设想使用 启创卓越 2014SR212361 未颁发 2014/12/26

系统工具软件

x1.5

全自助云正在线开

32 启创卓越 2014SR140976 未颁发 2014/9/19

通系统 x1.0

172

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

多末端阅读器虚

33 拟化打点系统 启创卓越 2014SR119419 未颁发 2014/8/13

x1.0

基于 Zigbee 的物

34 联网手机数据传 启创卓越 2012SR040577 2011/3/1 2012/5/17

输系统 x1.0

基于云计较的业

35 天津启云 2015SR059344 2013/11/1 2015/4/2

务收撑系统 x2.0

基于云计较平台

36 的流质打点系统 天津启云 2015SR059029 2013/5/1 2015/4/2

x1.0

基于云平台的云

37 天津启云 2015SR059026 2012/6/1 2015/4/2

拍卖系统 x1.0

启云虚拟使用平

38 天津启云 2015SR059023 2012/5/30 2015/4/2

台系统 x1.0

基于云计较的自

39 天津启云 2015SR058972 2013/6/1 2015/4/2

助效劳系统 x1.0

启云挪动办公平

40 天津启云 2013SR066273 未颁发 2013/7/16

台软件 x1.0

虚拟使用平台系

41 天津启云 2012SR086261 未颁发 2012/9/12

统 x1.2

网络平台下的图

42 书版权买卖系统 天津启云 2012SR086258 未颁发 2012/9/12

x1.3

云计较网络的流

43 质监控打点系统 天津启云 2012SR086254 未颁发 2012/9/12

x1.2

云计较平台的虚

44 拟机打点系统 天津启云 2012SR086236 未颁发 2012/9/12

x1.1

基于云末实个云

45 天津启云 2012SR086229 未颁发 2012/9/11

拍卖系统 x2.4

173

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

云计较的打点平

46 天津启云 2012SR085867 未颁发 2012/9/11

台系统 x2.1

笛云云桌面虚拟 四川中启

47 2015SR112504 未颁发 2015/6/23

化打点系统 x1.0 创

基于效劳器虚拟

化使用平台的智 四川中启

48 2015SR112502 未颁发 2015/6/23

慧酒店打点信息 创

系统 x1.0

四川中启

49 微销平台系统 2015SR112499 未颁发 2015/6/23

创

基于

KEY-xALUE 的 四川中启

50 2013SR148191 未颁发 2013/12/17

多末端云协同系 创

统 x1.0

家产级上网模块

51 南京启创 2013SR119830 2011/6/1 2013/11/5

使用步调 x1.0

pppd 全网拨号软

52 南京启创 2013SR119818 2010/6/1 2013/11/5

件 x1.0

注：以上软件著做权得到方式均为“本始得到”，权利领域均为“全副势力”。

（2）华和万润

截至原报告书出具日，华和万润领有的软件著做权状况如下：

序

软件称呼 著做权人 登暗号 颁发日期 登记日期

号

华润协会挪动云

1 平台系统(Ios 版) 华和万润 2016SR115643 2015/9/30 2016/5/23

x2.0

华润协会挪动云

2 平台系统 华和万润 2016SR115637 2015/9/30 2016/5/23

(Android 版) x2.0

华润协会挪动云

3 平台系统(效劳器 华和万润 2016SR115178 2015/9/30 2016/5/23

端) x2.0

华润挪动宝盒软

4 华和万润 2014SR190868 未颁发 2014/12/9

件 x1.0

华润聪慧社区软

5 华和万润 2014SR190844 未颁发 2014/12/9

件 x1.0

174

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

华润悦聊软件

6 华和万润 2014SR190840 未颁发 2014/12/9

x1.0

华润气象方法移

华和万

动巡检系统安卓

7 润;皇思 2013SR145110 未颁发 2013/12/13

手机客户端软件

源

x1.0

华润气象方法移 华和万

8 动巡检系统效劳 润;皇思 2013SR144879 未颁发 2013/12/13

器端软件 x1.0 源

华润办专用品管

9 华和万润 2013SR069800 未颁发 2013/7/20

理系统 x1.0

华润室频打点平

10 华和万润 2013SR069796 未颁发 2013/7/20

台软件 x1.0

华润工做打点软

11 华和万润 2013SR067862 未颁发 2013/7/18

件 x1.0

注：以上软件著做权得到方式均为“本始得到”，权利领域均为“全副势力”。

（3）中科智能

截至原报告书出具日，中科智能领有的软件著做权状况如下：

序

软件称呼 著做权人 登暗号 颁发日期 登记日期

号

江苏中科建筑自

1 动化打点系统软 中科智能 2007SR05728 2006/4/1 2007/4/19

件 x1.0

中科智能金融网

2 点公用多媒体播 中科智能 2007SR05740 2006/10/1 2007/4/19

放器软件 x1.0

中科智能企业项

目打点协同办公

3 中科智能 2013SR053090 未颁发 2013/5/31

网软件[简称：办

公网]x1.0

中科智能隧道控

制核心综折监控

4 软件[简称：中科 中科智能 2013SR083135 未颁发 2013/8/12

智能隧道综折监

控软件]x1.0

绿通快捷公交系

中科智

统线路监控系统

能、中科

5 软件[简称：快捷 2011SR052212 2010/11/15 2011/7/27

院主动化

公交线路监

所

控]x1.0

绿通体逢馆周边 中科智

交通平止评价系 能、中科

6 2011SR052205 2010/11/15 2011/7/27

统软件[简称：平 院主动化

止评价]x1.0 所

绿通人工交通系 中科智

7 2011SR052207 2010/11/15 2011/7/27

统三维展示平台 能、中科

175

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

软件[简称：人工 院主动化

三维展示]x1.0 所

绿通人工交通系

中科智

统展示监控平台

能、中科

8 软件[简称：人工 2011SR052210 2010/11/15 2011/7/27

院主动化

系统展示监

所

控]x1.0

绿通人工交通系 中科智

统设想平台软件 能、中科

9 2011SR052219 2010/11/15 2011/7/27

[简称：人工交通 院主动化

设想]x1.0 所

注：以上软件著做权得到方式均为“本始得到”，权利领域均为“全副势力”。

4、软件产品登记证书

序

软件称呼 申请人 证书编号 有效期

号

华润办专用品打点 甬 DGY-2013-0477(软

1 华和万润 2013.8.15-2018.8.14

系统 x1.0 件类型：A)

华润工做打点软件 甬 DGY-2013-0356(软

2 华和万润 2013.7.8-2018.7.7

x1.0 件类型：A)

华润室频打点平台 甬 DGY-2013-0478(软

3 华和万润 2013.8.15-2018.8.14

软件 x1.0 件类型：A)

5、其余拟归入标的公司的有形资产

鉴于原次支购前，标的公司启创卓越的控股股东中启创、真际控制人亦领有

局部取启创卓越业务有关的专利、商标及计较机软件著做权，为了打消和防行未

来可能发作的潜正在同业折做，经买卖各方协商，启创卓越之联系干系方赞成将其取启

创卓越“运营业务相关”的知识产权无偿转让至启创卓越名下。启创卓越原次拟

转让的专利、商标、计较机软件著做权状况如下：

（1）专利权

序号 专利称呼 专利号 势力人 专利类型 申请日

一种基于 zigbee 的物流讯打点

1 ZL201420643868.9 天津中启创 真用新型 2014.10.30

系统

一种基于 TD-LTE 的车载

2 ZL201420643870.6 天津中启创 真用新型 2014.10.30

WiFi 路由器

一种基于云平台的 WIFI 车

3 ZL201420643937.6 天津中启创 真用新型 2014.10.30

载导航安置

一种基于云平台的智能门

4 ZL201420644125.3 天津中启创 真用新型 2014.10.30

进监控系统

一种基于无线 ZIGBEE 室内

5 ZL201420644175.1 天津中启创 真用新型 2014.10.30

定位系统的汽车安防末端

176

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

一种基于 OMS 平台的商务

6 ZL201420644199.7 天津中启创 真用新型 2014.10.30

信息机

一种基于云平台和 GPS 的

7 ZL201420644336.7 天津中启创 真用新型 2014.10.30

车载 WiFi 路由器

一种基于云平台的远程车

8 ZL201420644337.1 天津中启创 真用新型 2014.10.30

载监控末端

9 一种云桌面的末端方法 ZL201420645082.0 天津中启创 真用新型 2014.10.30

一种基于云平台的智能手

10 ZL201420645085.4 天津中启创 真用新型 2014.10.30

机安宁办公系统

11 云桌面末端(云翼 I) ZL201430420949.8 天津中启创 外不雅观设想 2014.10.30

12 云桌面末端(云翼 II) ZL201430421064.X 天津中启创 外不雅观设想 2014.10.30

13 地铁监控系统 ZL201120277159.X 天津中启创 真用新型 2011.8.2

14 远程智能门锁 ZL201120277215.X 天津中启创 真用新型 2011.8.2

15 无线座机 ZL201130065183.2 天津中启创 外不雅观设想 2011.4.2

16 无线座机 ZL201130055153.3 天津中启创 外不雅观设想 2011.3.25

17 复位电路 ZL201020694955.9 天津中启创 真用新型 2010.12.31

18 无线座机 ZL201030204614.4 天津中启创 外不雅观设想 2010.6.17

一种带自适应阵列的基站

19 ZL01110607.7 天津中启创 缔造 2001.4.11

方法及其接管和发射办法

一种基于 zigbee 的家庭养鱼

20 ZL201420644198.2 天津中启创 真用新型 2014.10.30

系统

基于云计较架构的门进系

21 ZL201120277212.6 天津中启创 真用新型 2011.8.2

统

（2）注册商标

序号 商标称呼 注册人 注册号 类别 有效期限

1 天津中启创 12657184 42 2014.10.21?2024.10.20

2 天津中启创 13300390 42 2015.1.21-2025.1.20

3 天津中启创 11406268 42 2014.1.28-2024.1.27

4 天津中启创 12657213 42 2014.10.21?2024.10.20

5 天津中启创 11564369 42 2014.3.7?2024.3.6

6 天津中启创 11564371 42 2014.3.7-2024.3.6

7 天津中启创 12657272 42 2014.10.21-2024.10.20

（3）计较机软件著做权

177

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序

软件称呼 著做权人 登暗号 颁发日期 登记日期

号

远程数据安宁监进系统

1 天津中启创 2015SR204118 2015.5.13 2015.10.23

x1.0

基于云计较的网络数据

2 天津中启创 2015SR203870 2015.5.18 2015.10.23

打点系统 x1.0

TD-HSDPA 数据卡拨号软

3 天津中启创 2009SR04153 2008.11.30 2009.1.16

件 x1.1

云计较根原构架云打点 安徽中启创网络

4 2015SR152762 2014.6.8 2015.8.7

系统 x2.0 技术有限公司

基于云末实个安宁肯信

5 李勤 2012SR071414 2012.4.10 2012.8.7

云拍卖系统 x2.3

云计较平台的流质打点

6 李亚琳 2012SR071619 未颁发 2012.8.7

系统 x1.0

（三）天分及特许运营权状况

序 证书/许 证书 持证

批准领域 有效期 备注

号 可称呼 编号 人

高新技

GF20151 启创 2015.9.8，

1 术企业 - -

1000576 卓越 -2018.9.8

证书

第一类删值电信业务中

的因特网数据核心业

务；第二类删值电信业

删值电

务中的因特网接入效劳

信业务 B1.B2-20 启创 2015.8.21-

2 业务；信息效劳业务； -

运营许 150596 卓越 2020.8.21

领域：（一）因特网数

可证

据核心业务：天津、无

锡；（二）因特网接入

效劳业务：天津、江苏

电信取 效劳名目：互联网信息

信息服 效劳（不含新闻、出版、

京 ICP 证 启创 2014.4.29- 网站称呼：魏云

3 务业务 教育、医疗、保健、药

140191 号 卓越 2019.4.29 正在线

运营许 品和医疗器械、电子公

可证 告效劳）

信息系 业务品种：第二

统集成 类删值电信业务

XZ31100 启创 2015.9.30-

4 及效劳 三级 中的信息效劳业

20151434 卓越 2019.9.29

天分证 务（仅限互联网

书 信息效劳）

产品称呼和系列、规格、

国家强 型号：多媒体播放电脑

制性产 20150109 启创 产品范例和技术要求： 2015.1.23-

5 -

品认证 01750782 卓越 GB4943.1-2011； 2018.11.12

证书 GB9245-2008；

GB17625.1-2012

信息技 U0066151 向外部客户托付客户取 效劳打点体系符

启创 2015.3.11-

6 术效劳 T0022R0 计较机软硬件及信息系 折范例：ISO/IEC

M 卓越 2018.3.10

打点体 统运维效劳的相关的服 20000-1:2011

178

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

系认证 务管信息技术

证书

量质管 效劳打点体系符

计较机使用软件开发、

理体系 02115Q10 启创 2015.3.11- 折范例：GB/T

7 计较机信息系统集成及

认证证 268R0M 卓越 2018.3.10 19001-2008/ISO

数据办理

书 9001:2008

软件企 京

启创

8 业认定 R-2014-1 - 2014.10.20 -

卓越

证书 047

高新技

GF20151 天津 2015.8.7，

9 术企业 - -

2000053 启云 -2015.8.7

证书

安宁技

术防备

02120140 华和 2016.1.1-

10 止业资 壹级 -

03 万润 2016.12.31

信品级

证书

工程设

计取施 A2330102 华和 建筑智能化系统设想专 2015.11.30-

11 -

工天分 60-4/3 万润 项乙级 2018.11.30

证书

信息系

统集成

XZ33302 华和 2013.11.22-

12 及效劳 叁级 -

20030525 万润 2016.11.21

天分证

书

量质管 计较机软件开发，网络 量质打点体系标

理体系 96203QR 华和 工程的设想、施工、服 2015.12.29- 准

13

认证证 4 万润 务，计较机硬件的销售 2018.9.14 GB/T19001-2008

书 和效劳 /ISO 9001:2008

计较机软件开发，网络 环境打点体系标

环境管

工程的设想、施工、服 准 ISO

理体系 华和 2014.4.3-

14 96203E 务，计较机硬件的销售 14001:2004

认证证 万润 2017.4.2

和效劳所波及的环境管 GB/T

书 24001-2004

理流动

职业健 计较机软件开发，网络 职业安康安宁管

康安宁 工程的设想、施工、服 理体系范例

华和 2014.4.3-

15 打点体 96203S 务，计较机硬件的销售 GB/T28001-2011

万润 2017.4.2

系认证 和效劳所波及的职业健 /OHSAS

证书 康安宁打点流动 18001:2007

（浙）JZ

安宁生 安许证字 华和 2014.10.22-

16 产许诺 【2014】 建筑施工 -

万润 2017.10.21

证 021285-2/

2

建筑业

D2330010 华和 电子取智能化工程专业 2015.11.30-

17 企业资 -

66 万润 承包贰级 2018.11.29

量证书

建筑智 A2330102 华和 2015.11.30- 处置惩罚证书许诺范

18 专项乙级

能化设 60-4/4 万润 2018.11.30 围内相应的建立

179

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

计系统 工程总承包及项

目打点和相关的

技术取打点效劳

计较机

信息网

华和 2016.7.1-

19 络安宁 2016004 贰级 -

万润 2019.6.30

效劳资

量

安防工

ZAX-QZ0

程企业 中科

20 12010320 壹级 2015.4.15 -

天分证 00031-01 智能

书

计较机

信息系

Z3320020 中科 2015.3.31-

21 统集成 叁级 -

150161 智能 2018.3.30

企业资

量证书

工程设

计取施 C1320073 中科 建筑智能化工程设想取 2014.1.20-

22 -

工天分 64 智能 施工壹级 2019.1.20

证书

音频、

室频工

程业企 中科 2012.10.30-

23 12032 壹级 -

业天分 智能 2018.10.30

认证证

书

高新技

GR20143 中科 2014.9.2，

24 术企业 - -

2001778 智能 2017.9.3

证书

取建筑智能化工程设想

信息安 取施工，名目技术效劳 信息安宁打点体

全打点 02113110 中科 打点，使用软件、计较 2013.9.13- 系范例 GB/T

25

体系认 142ROM 智能 机信息系统集成的设想 2016.9.12 22080-2008/ISO/

证证书 开发相关的信息安宁管 IEC 27001:2005

理流动

职业健

信息系统集成和软件设 认证范例

康安宁

中科 计、开发；建筑智能化 2014.2.12- GB/T28001-2011

26 打点体 -

智能 工程设想取施工所波及 2017.2.11 idt OHSAS

系认证 18001:2007

的职业安康安宁打点

证书

建筑智能化工程设想取

量质管

施工；信息系统集成的 认证范例

理体系 中科 2014.2.12-

27 - 设想、开发；软件的设 ISO9001:2008；

认证证 智能 2017.2.11

计、开发；安宁防备技 GB/T50430-2007

书

术工程的设想和施工

（苏）JZ

安宁生

安许证字 中科 2013.9.6-

28 产许诺 建筑施工 -

（2005） 智能 2016.9.5

证

050322-1

180

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第五章 买卖标的的评价

一、启创卓越的评价状况

（一）标的资产评价概述

截至评价基准日 2016 年 3 月 31 日，启创卓越母公司经审计的账面脏资产为

人民币 19,642.48 万元。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号

《评价报告》，原次评价回收支益法、资产根原法两种办法对标的资产停行评价，

最后选用支益法评价结果。经评价，启创卓越 100%股权以支益法评价值为

92,049.00 万元，以资产根原法评价的价值为人民币 21,190.37 万元。标的资产评

估状况如下：

单位：万元

账面脏资 支益法 资产根原法

标的资产

产 评价值 评价删值 删值率 评价值 评价删值 删值率

启创卓越

100%股 19,642.48 92,049.00 72,406.52 368.62% 21,190.37 1,547.89 7.88%

权

原次评价以支益法的评价值 92,049.00 万元做为标的资产价值的评价结果，

较审计后的标的资产账面脏资产删值 72,406.52 万元，删值率为 368.62%。

（二）对标的资产评价办法的选择及其折法性

1、支益法取资产根原法评价结果的比较及差值起因阐明

对支益法取资产根原法两种办法得出的结果停行比较、阐明：资产根原法取

支益法的评价结果相差 70,858.63 万元，不同率 334.39%，次要是：资产根原法

评价是以资产的老原重置为价值范例，反映的是资产投入（购建老原）所耗损的

社会必要劳动，那种购建老原但凡将跟着黎民经济的厘革而厘革；支益法评价是

以资产的预期支益为价值范例，反映的是资产的运营才华赢利才华的大小，那种

赢利才华但凡将遭到宏不雅观经济、政府控制以及资产的有效运用等多种条件的映

响。由于两种办法从差异门路反映资产价值，故组成不同。

2、选用支益法评价结果做为评价结论的起因

181

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

启创卓越评价次要给取资产根原法和支益法的评价办法对其股东全副权益

价值停行评价，通过对资产根原法和支益法两种评价办法结果的阐明，最末给取

支益法的评价结论，起因如下：

整体性资产都具有综折赢利才华，它由单项资产形成，却不是单项资产的简

单加总，而是颠终企业有效配置后做为一项独立的赢利才华而存正在。用资产根原

法来评价，只能依据单项资产加总的价格而定，而不是评价它的赢利才华。

支益法折用于企业整体股权连续运营如果前提下的评价。启创卓越具有?轻

资产‖的特点，其牢固资产投入相对较小，账面值不高，企业除了牢固资产、营

运资金等无形资产之外，还领有打点经历、经营经历、效劳才华、人力资源、营

销渠道、客户群、品排等要素，其孕育发作的综竞争用正在企业账面价值无奈表示，同

时也无奈表示企业将来的展开才华，但是对股东全副权益价值却具有重要映响。

支益法通过对被评价企业将来的运营情况和赢利才华停行阐明，更能反映企业股

东全副权益的市场价值，该价值内涵包孕了企业全副的运营成绩和展开才华，可

以更好反映企业原身盈利才华所能带来的价值删值，愈加折乎投资者决策投资意

向的参考需求，因而，给取支益法评价结果更能反馈基准日被评价单位的股东全

部权益价值，最闭幕论给取支益法评价结果。

（三）支益法评价注明

1、支益法详细办法和模型的选择

原次给取支益法对启创卓越股东全副权益停行评价，即以将来若干年度内的

企业自由现金流质做为按照，给取适当合现率合现后加总计较得出营业性资产价

值，而后再加上溢余资产价值、非运营性资产、欠债价值，减去有息债务和少数

股东权益价值得出股东全副权益价值。启创卓越及其属下企业主营业务根实相

同，各子公司均依赖启创卓越的相关业务资源，启创卓越正在经营历程中遵照以母

公司为主、子公司为辅的运营理念，母子公司之间互相协做的经营形式，故原次

给取兼并方式停行盈利预测。

（1）评价模型：

原次评价拟给取将来支益合现法中的企业自由现金流模型。

（2）计较公式

182

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

股东全副权益价值=企业整体价值-有息债务值-少数股东权益价值

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产价值

此中：运营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流质合现值=明白的预测期期间的自由现金流质现值+明白的

预测期之后的自由现金流质现值

明白的预测期期间是指从评价基准日至企业抵达相对不乱运营情况的光阳。

（3）预测期确真定

依据启创卓越的真际情况及企业运营范围，或许正在将来几多年启创卓越业绩会

不乱删加，据此原次预测期选择为 2016 年 4 月至 2021 年终，以后年度支益状

况保持正在 2021 年水颠簸定。

（4）支益期确真定

依据对启创卓越所处置惩罚的运营业务的特点及将来展开潜力、前景的判断，考

虑到启创卓越将来的展开布局，具有较强的市场经营才华和市场开拓才华，具有

一定的市场折做才华及连续运营才华，原次评价支益期按永续确定。

（5）自由现金流质确真定

原次评价给取企业自由现金流质，自由现金流质的计较公式如下：

(预测期内每年)自由现金流质=息税前利润×(1－所得税率)+合旧及摊销-资

天性支入-营运资金逃加额

（6）末值确真定

应付支益期按永续确定的，末值公式为：

Pn=Rn+1×末值合现系数。

Rn+1 按预测期常年现金流调解确定。

（7）合现期的思考

思考到自由现金流质平均流入，平均流出，因而自由现金流质合现光阳均按

年中合现思考。

（8）合现率确真定

183

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

依照支益额取合现率口径一致的准则，原次评价支益额口径为企业自由现金

流质，则合现率选与加权均匀成原老原(WACC)。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Re：权益成原老原

Rd：债务成原老原

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总成原比率

D/(D+E)：债务占总成原比率

此中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf=无风险工钱率

β=企业风险系数

ERP=市场风险溢价

Rs=企业特定风险调解系数

（9）溢余资产价值确真定

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。

（10）非运营性资产、欠债价值确真定

非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，未归入支益预测范

围的资产及相关欠债。

（11）有息债务价值确真定

有息债务次要是指启创卓越向金融机构或其余单位、个人等借入款项及相关

利息。原次评价中将短期告贷室为有息欠债，按老原法停行评价。

（12）少数股东权益价值

以被投资单位评价后的股东全副权益价值乘以少数股东持股比例确定少数

股东权益价值。

2、预测期的支益预测

184

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

对启创卓越的将来财务数据预测是以企业 2014 年度－2016 年 3 月的运营业

绩为根原，遵照我国现止的有关法令、法规，依据国家宏不雅观政策、国家及地区的

宏不雅观经济情况，企业的展开布局和运营筹划、劣 势、优势、机会及风险等，尤

其是企业所面临的市场环境和将来的展开前景及潜力，并联结企业将来年度财务

估算对将来的财务数据停行预测，此中次要数据预测注明如下：

（1）营业收出的预测

就启创卓越主营业务收出来看，其分为两大板块，蕴含私有云效劳、资源云

效劳。

汗青年度营业收出状况

单位：万元

汗青数据

业务名目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务收出 18,500.73 30,445.39 8,052.98

私有云效劳 16,943.62 27,694.15 7,803.73

资源云效劳 1,557.11 2,751.24 249.25

折计 18,500.73 30,445.39 8,052.98

删加率（%） - 64.56% -

从汗青数据可以看出，受国家财产政策及止业市场映响，启创卓越销售收出

删加迅速。

对企业指点层的访谈及对企业汗青年度运营情况阐明和止业形势的判断，企

业打点层正在将来三年计谋布局期内，正在风险可控的前提下，真现收出及脏利润持

续删加，连续运用?翻新展开计谋‖，产品上正在云平台、云桌面等拳头产品、止业

上正在教育、医疗、政务、金融等重点止业获恰当先职位中央。进一步劣化业务构造，

鼎力进步业务品量。同时受国家积极财产政策映响，对将来年度的预测依照以下

方面停行：

资源云效劳：企业于 2016 年初对客户群体停行了梳理，清算?僵尸‖客户，

该局部业务规划将来年度根柢维持老客户。2016 年 4-12 月预测收出 1,133.78 万

元，2017 年度之后根柢正在上一年收出的根原上思考 5%的上涨。

私有云效劳：

1）对 2016 年 4-12 月销售收出的预测，是预测 2016 年度的收出扣减截至评

估基准日已真现的收出停行确定。2016 年度收出预测次要分为三局部。

185

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

第一局部为 2015 年未执止条约(2016 年确认收出)折计数为 13,748.50 万元，

应付该局部收出，评价人员对条约金额、内容、工期等停行了核真；

第二局部为截至 2016 年 6 月已签署的条约 7,952.43 万元，同时阐明条约工

期、执止筹划等，预测正在 2016 年真现收出；

第三局部为次要起源于企业目前的动向条约，该局部通过取企业打点层、市

场研发部停行了具体的沟通理解，并侧面阐明了动向客户群体的特征，或许动向

条约金额为 41,379.00 万元，应付该局部动向条约，企业打点层对客户停行具体

阐明后思考由商机到条约、条约到收出真现的转化率确定正在 2016 年度可真现支

入 15,930.92 万元。

综上，确定私有云效劳正在 2016 年 4-12 月所或许确认销售收出的金额为

29,828.11 万元

单位：万元

评价基准日前 或许 2016 年 4-12 月

类别

已确认收出（不含税） 确认收出（不含税）

主营业务入 8,052.98 30,961.89

私有云效劳 7,803.73 29,828.11

资源云效劳 249.25 1,133.78

其余业务收出 0.04 -

折计 8,053.02 30,961.89

2）对 2017 年度及后续年度销售收出删加率的预测。

启创卓越汗青年度的 2015 年较 2014 年销售收出删加率约为 63%。

跟着互联网、物联网等技术正在各规模的宽泛使用，各规模所孕育发作的数据质呈

现井喷式展开，海质数据的存储、打点和操做曾经成为“互联网+”时代企业争夺的

计谋高地，云计较市场需求爆发性删加。取此同时，利好政策不停推出，云计较

使用规模连续拓展，为 IT 企业的转型晋级供给了契机，进一步敦促了我国云计

算市场的快捷展开。

云计较正在中国正进入到宽泛使用和兴旺展开时期。据 Gartner 数据显示，

2012～2015 年，我国云计较市场保持高速删加态势，2015 年我国云计较市场整体

范围可抵达 2,030 亿元，年均复折删加率高达 61.5%。至 2018 年该市场范围将达

到 7,823.2 亿元，2016-2018 年均复折删加率为 57.16%。企业联结止业大环境，考

186

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

虑企业将来业务存正在不确定因素，原次评价中 2017 年按 15%的删加率逐年递加

至 2021 年 5.5%的删幅停行预测。经阐明判断后，启创卓越将来年度营业收出预

测如下：

经阐明判断后，启创卓越将来年度营业收出预测如下：

营业收出预测表

单位：万元

将来年度预测

业务名目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

主营业务入 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

私有云效劳 29,828.07 43,276.62 48,902.58 55,259.91 62,167.40 65,586.61 65,586.61

资源云效劳 1,133.78 1,452.18 1,524.79 1,601.03 1,681.08 1,765.13 1,765.13

折计 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

至此，启创卓越将来年度各名目收出删加率预测如下表：

营业收出删加率预测表

单位：%

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

整体 14.60% 12.70% 12.80% 12.30% 5.50% -

私有云效劳 15.00% 13.00% 13.00% 12.50% 5.50% -

资源云效劳 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -

（2）营业老原的预测

营业老原是取营业收出相对应的老原。

1）汗青年度营业老原

启创卓越各项宗旨主营业务老原形成略有不同。此中私有云效劳的老原由三

局部形成，即软件、硬件、技术开发/效劳；资源云效劳的老原为带宽、托管租

赁。启创卓越 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月营业老原见下表：

汗青年度营业老原状况

单位：万元

汗青数据

序号 产品明细项

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

1 主营业务老原 11,890.54 20,630.31 5,333.41

1-1 私有云效劳 10,593.36 18,204.74 5,113.80

此中： 软件 826.90 2,283.85 607.61

硬件 8,186.14 11,923.95 3,281.94

技术开发/效劳 1,516.06 3,996.94 1,224.25

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1-2 资源云效劳 1,297.18 2,425.57 219.61

此中： 宽带、托管租赁 1,297.18 2,425.57 219.61

折计 11,890.54 20,630.31 5,333.41

销售老原/销售收出 (%) 64.3% 67.8% 66.2%

从汗青年度单位老原可以看出，启创卓越老原占销售收出的比例根柢正在 66%

摆布。

2）将来年度业务老原的预测

思考到启创卓越各项主营业务的不同，其老原形成也有所差异，因而对其未

来年度的老原分袂停行预测。

①私有云效劳

私有云效劳老原由软件、硬件、技术开发/效劳构成，由于客户需求的差异，

正在名目真际施止时软件、硬件、技术开发/效劳正在名目中所占的比重都有所差异。

应付将来的老原的预测，评价人员阐明 2016 年的条约订单，同时取企业条约部、

财务部访谈，确定参考 2016 年 3 月的毛利水平停行测算。

②资源云效劳

资源云效劳老原由带宽、托管租赁构成，该局部毛利水平比较牢固，其汗青

年度根柢维持正在 11.8%摆布，将来年度参考 2016 年 3 月的毛利水平停行测算。

经预测将来年度企业营业老原如下表：

将来年度营业老原状况

单位：万元

将来数据预测

序号 产品明细项 2016 年

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

4-12 月

主营业务成

1 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

原

1-1 私有云效劳 19,550.11 28,363.50 32,050.75 36,217.35 40,744.52 42,985.47 42,985.47

其

软件 2,323.91 3,371.25 3,809.51 4,304.75 4,842.84 5,109.20 5,109.20

中：

硬件 12,546.01 18,202.15 20,568.43 23,242.32 26,147.61 27,585.73 27,585.73

技术开发/服

4,680.19 6,790.10 7,672.81 8,670.28 9,754.07 10,290.54 10,290.54

务

1-2 资源云效劳 998.98 1,279.52 1,343.49 1,410.67 1,481.20 1,555.26 1,555.26

其 宽带、托管租

998.98 1,279.52 1,343.49 1,410.67 1,481.20 1,555.26 1,555.26

中： 赁

折计 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

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销售老原/销售收出

66.4% 66.3% 66.2% 66.2% 66.1% 66.1% 66.1%

(%)

3）启创卓越正在预测期保持较为不乱的毛利率的起因及折法性

启创卓越正在预测期保持较为不乱的毛利率，维持正在 34%摆布，次要是综折考

虑了启创卓越所处止业的市场折做款式不乱、启创卓越折做劣势鲜亮、所处市场

展开前景较好等起因，同时，启创卓越的毛利率正在报告期内不乱正在 34%摆布且取

可比上市公司毛利率较为濒临，并制订了完善的展开布局。详细如下：

①启创卓越所处止业的折做款式不乱

云计较业界有三大折做阵营：互联网公司阵营、IT 公司阵营和电信经营商

阵营。此中，互联网公司阵营次要聚焦于中小企业、开发者和出产者公有云市场，

并且正在该规模占据较大劣势，如阿里云和 AWS 等；IT 公司阵营借助大客户私有

云产品和方案，继续保持正在该 IT 市场确当先性，如 IBM、Oracle 及华为等；电

信经营商正在网络和 IDC 方面有着无可代替的劣势，同时正在大范围牢靠性经营能

力、企业信用、企业客户资源取干系等方面也有劣势，因而可选择同时进入公有

云和私有云规模，供给 IaaS 公有云效劳、政府和止业客户私有云托管及定制服

务。那三大折做阵营均仰仗其各自的特点和劣势占据了一定的市场份额，造成为了

较为不乱的折做款式。

②启创卓越的折做力鲜亮

启创卓越专注于为止业用户供给私有云信息化处置惩罚惩罚方案，区别于跨国企业和

IT 巨头，聚焦重点笼罩的止业。

启创卓越依据用户的详细业务状态，深度发掘用户需求，依据根原技术架构

制订符折的信息化处置惩罚惩罚方案。取同止业企业相比，启创卓越专注于云计较相关技

术储蓄和业务天分积攒，启创卓越同时领有因特网数据核心（IDC）、因特网接

入效劳（ISP）和第二类删值电信信息效劳（ICP）等重要云计较效劳相关业务资

量，效劳链条较长。通过系统集成商分销以及自主拓展末端客户等多种方式，启

创卓越正在教育、金融、园区、经营商、科研院所、能源等多个规模积攒了富厚的

名目经历，正在将来的业务拓展中具有较大的折做劣势。

A、焦点技术劣势

189

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启创卓越把握了虚拟化、数据分布存储、数据安宁加密、云平台打点等方面

的重要技术，能够综折应用上述技术供给私有云效劳，其云平台根原架构具有较

强的扩展性，针对特定止业和客户的处置惩罚惩罚方案中的系统不乱性和技术平台适配性

较高。同时，启创卓越私有云平台系统给取资源池形式技术，通过自主翻新进步

云主机分配速度，并能主动开释暂时未运用的云主机资源供其他云主机运用，提

高云平台整体机能和资源的操做率。

B、止业高粗俗竞争资源富厚，客户笼罩领域较广

云计较效劳供给的是系统性的信息化方案，启创卓越正在数据核心、止业使用

软件、挪动互联等规模竞争资源较为富厚。正在业务展开历程中，取软通动力信息

技术（团体）有限公司等寡多系统集成商建设宽泛的竞争干系，依托系统集成商

的客户资源真现跨区域跨止业的扩张。同时，通过正在重点区域陈列分收机构取苏

州大学、壳排（中国）有限公司、财产园区等重点止业末端客户建设业务往来。

启创卓越将抓住教育、政务、金融、医疗等止业信息化的展开机会，继续阐扬客

户资源劣势，敦促业务正在重点止业当先展开。跟着云计较止业的快捷展开，其折

做资源和客户笼罩领域将进一步提升。

③启创卓越所处止业展开前景劣秀

跟着互联网、物联网等技术正在各规模的宽泛使用，各规模所孕育发作的数据质呈

现井喷式展开，海质数据的存储、打点和操做曾经成为“互联网+”时代企业争

夺的计谋高地，云计较市场需求爆发删加。取此同时，利好政策不停推出，云计

算使用规模连续拓展，为 IT 企业的转型晋级供给了契机，进一步敦促了我国云

计较市场的快捷展开。

依据 Gartner 对 2016-2018 年中国云计较效劳市场范围预测，至 2018 年该

市场范围将抵达 7,823.2 亿元，年均复折删加率为 57.16%，将来 3 年我国云计

算市场范围仍涌现快捷删加趋势。

云计较止业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的展开速度，为止业内公

司将来不乱的毛利率的真现供给了根原。另外，国家政策的鼎力撑持，为市场进

一步展开供给了保障。

A、《国家书息化展开计谋纲要》

190

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2016 年 7 月，中共地方办公厅、国务院办公厅印发了《国家书息化展开战

略纲要》，将云计较做为重点展开的信息化焦点技术。依据《国家书息化展开战

略纲要》，我国将积极争与并稳固新一代挪动通信、下一代互联网等规模寰球领

先职位中央，出力修筑挪动互联网、云计较、大数据、物联网等规模比较劣势。将来

云计较止业将成为我国鼎力展开的止业之一。

B、处所政府鼎力扶持

自《国务院对于加速培养和展开计谋性新兴财产的决议》将云计较列为计谋

性新兴财产以来，处所政府对展开云计较保持高度殷勤。到 2013 年终，我国就

累计已有 30 多个省市发布了云计较计谋布局、动做方案或施止工程，制订了土

地、税支、资金等方面的劣惠政策。

C、各重点止业积极陈列“云平台”的建立及使用

鉴于“云计较”的技术具有虚拟化、动态化及分布式等先进性，同时又具有

按需会见的特点，各止业积极推进云计较技术正在各自规模的使用。如，2016 年 7

月 15 日，中国银监会发布《中国银止业信息科技“十三五”展开布局监进辅导

定见（征求定见稿）》指出，银止业应稳步施止架构迁移，到“十三五”终期，

面向互联网场景的重要信息系统全副迁移至云计较架构平台，其余系统迁移比例

不低于 60%。另外，教育止业对于“三通两平台”的建立陈列也敦促着云计较止

业的展开。

④启创卓越报告期内毛利率保持正在 34%摆布且取可比公司的均匀毛利率接

近

报告期内，启创卓越毛利率划分为 35.73%、32.24%和 33.77%，不乱正在 34%

摆布。

启创卓越取云计较止业上市公司报告期内的毛利率状况比较如下：

毛利率

可比公司称呼 证券代码

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

荣之联 002642 33.60% 39.23% 35.85%

华胜天成 600410 18.74% 17.02% 18.76%

立思辰 300010 46.83% 46.52% 41.93%

银信科技 300231 21.22% 31.36% 30.80%

可比公司均匀毛利率 30.10% 33.53% 31.84%

191

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启创卓越 33.77% 32.24% 35.73%

报告期内，启创卓越的毛利率取可比上市公司均匀毛利率相比较为濒临，正在

可比上市公司中处于中等水平。同期，可比上市公司的毛利率根柢不乱。

⑤启创卓越制订了完善的展开布局

启创卓越联结止业环境、云计较效劳的展开特点及计谋目的，制订了完善的

展开布局，提出打造翻新体系、深入渠道运营打点、劣化资源整折等多方面的真

施战略及轨范。

A、打造翻新体系

启创卓越将通过以下几多个方面，打造完善的翻新体系，连续劣化现有产品量

质和机能、推出新的产品和方案。

a.构建产品翻新体系，蕴含市场翻新、技术翻新、效劳翻新、量料翻新、营

销翻新、商业形式翻新以及产品翻新的流程、组织时机谈考核取鼓舞激励体系，富厚

产品翻新和处置惩罚惩罚方案，稳固已有客户，开拓新的止业和客户。

b.劣化产品构造，一方面，通过照料式销售深刻理解客户需求，提出综折的

云计较效劳处置惩罚惩罚方案，进步处置惩罚惩罚方案产品组折中的软件比例，出格是自研产品的

比例，从而保持销售毛利不下降；一方面，加大高利润产品的推广力度，进步销

售收出中高利润产品的比例；同时，推出更多符折线上推广的产品，通过线上推

广，扩充推广领域，进步销售效率，快捷造成范围订单。

c.施止止业灯塔筹划，通过打造标识表记标帜性的止业乐成案例，以此为“灯塔”，

为营销团队“导航”、“指引”，造成施止辅导，赢得更多止业佳毁并造成更多成

罪案例，造成良性循环。

B、深入渠道运营打点

通过建设止业标杆和产品效劳标准，建设渠道打点体系，展开止业代办代理，拓

展渠道，深刻竞争。启创卓越将教育、医疗、政务和金融止业做为目前的重点发

展止业，将来将正在那些止业通过渠道运营真现快捷展开，得到止业当先职位中央。

C、劣化资源整折

192

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启创卓越将通过劣化资源整折，进一步凸显正在云计较效劳落地和产品翻新

方面的劣势，重点造就业务翻新才华，提升焦点折做力及盈利才华。

独立财务照料及评价机构认为，启创卓越正在预测毛利率不乱维持正在 34%右

左，思考了启创卓越所处止业的市场折做款式不乱、启创卓越折做劣势鲜亮、所

处市场展开前景较好、展开布局完善等起因，该毛利率取启创卓越的汗青毛利率

趋势及可比上市公司均匀毛利率水均匀较为濒临，具有折法性。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加蕴含都市维护建立税、教育费附加费、处所教育费附加、其

他(防洪费)。 城建税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计

缴，处所教育费附加按应交流转税的 2%计缴。其余(防洪费) 按应交流转税的 1%

计缴.资源云效劳业务所交纳删值税率为 6%，私有云效劳硬件、软件按 17%交纳，

技术开发按 6%。依据企业将来年度的预测营业收出及老原的形成对将来年度的

删值税进项预测。

各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

营业税金及附加预测表

明细项 单位 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

删值税 - - - - - - -

销项税 3,176.11 4,596.55 5,187.14 5,854.14 6,578.71 6,940.03 6,940.03

进项税 万元 2,652.28 3,837.77 4,330.54 4,887.06 5,491.60 5,793.19 5,793.19

应交删值税 万元 523.83 758.78 856.60 967.08 1,087.11 1,146.84 1,146.84

附加税金 - - - - - - -

附加税金应税金额 万元 523.83 758.78 856.60 967.08 1,087.11 1,146.84 1,146.84

都市维护建立税 7% 36.67 53.11 59.96 67.70 76.10 80.28 80.28

教育费附加 3% 15.71 22.76 25.70 29.01 32.61 34.41 34.41

处所教育费附加 2% 10.48 15.18 17.13 19.34 21.74 22.94 22.94

其余（防洪费） 1% 5.24 7.59 8.57 9.67 10.87 11.47 11.47

附加税折计 万元 68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

营业税金及附加折计 万元 68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

（4）销售用度的预测

启创卓越汗青年度的的销售用度次要蕴含人为、差旅费、业务款待费、交通

用度、业务咨询费、办自费、房租费、告皂宣传费、其余等。

应付人为福利，联结企业真际员工正在册人数，将来年度思考一定的上涨空间；

193

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差旅费、业务款待费、业务咨询费、告皂宣传费、其余费等取收出联系干系，原

次按汗青年度占收出的均匀水平停行预测；

应付办自费正在 2015 年度的根原上思考一定的上涨，维持正在年度 185 万摆布；

应付房租用度，依据企业目前执止的条约期内的租金停行预测，将来条约期

外思考一定的上涨确定；

其余零星用度根柢维持正在 30 万元摆布的水平停行测算。

对销售用度的预测数据见下表：

销售用度预测表

单位：万元

将来预测数据

序 用度明细

号 项 2016 年

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

4-12 月

人为及福

1 858.82 1,105.91 1,128.03 1,150.59 1,173.60 1,197.07 1,197.07

利

2 差旅费 128.45 169.97 191.62 216.07 242.62 255.94 255.94

业务款待

3 113.23 165.50 186.58 210.39 236.24 249.20 249.20

费

4 交通用度 39.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

业务咨询

5 23.54 44.73 50.43 56.86 63.85 67.35 67.35

费

6 办自费 147.09 181.97 185.61 189.32 193.11 196.97 196.97

7 房租费 76.80 118.41 103.41 104.62 105.95 107.41 107.41

告皂宣传

8 195.07 223.64 252.14 284.30 319.24 336.76 336.76

费

9 其余 21.09 26.84 30.26 34.12 38.31 40.41 40.41

1

折计 1,603.09 2,086.97 2,178.08 2,296.27 2,422.92 2,501.11 2,501.11

0

销售用度

1

/营业支 5.18% 4.67% 4.32% 4.04% 3.79% 3.71% 3.71%

1

入（%）

（5）打点用度的预测

打点用度次要蕴含人为、差旅费、业务款待费、合旧和摊销、交通用度、中

介咨询费、办自费、房租费、研发用度、其余等。

应付人为福利，联结企业真际员工正在册人数，将来年度思考一定的上涨空间；

194

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差旅费、业务款待费、税费、其余费等取收出联系干系，原次按汗青年度占收出

的均匀水平停行预测；

应付办自费正在 2015 年度的根原上思考一定的上涨，维持正在年度 230 万摆布；

应付房租用度，依据企业目前执止的条约期内的租金停行预测，将来条约期

外思考一定的上涨确定；

其余零星用度根柢维持正在 50 万元摆布的水平停行测算；

合旧和摊销用度凭据启创卓越维持现有资产经营情况所孕育发作的合旧停行预

测；

研发用度依照研发人员人为及相应研发投入物化劳动停行预测；

别的各项依照启创卓越将来业务生长中的需求适度预测。

打点用度的预测数据详见下表：

打点用度预测表

单位：万元

将来预测数据

序

用度明细项 2016 年

号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

4-12 月

1 人为及福利 708.21 995.86 1,015.78 1,036.10 1,056.82 1,077.96 1,077.96

合旧费及摊

2 68.76 72.72 63.55 48.46 35.98 35.00 35.00

销

3 差旅费 109.91 138.66 156.32 176.27 197.93 208.79 208.79

4 业务款待费 58.98 84.98 95.81 108.04 121.31 127.97 127.97

5 办自费 190.75 222.41 226.86 231.40 236.03 240.75 240.75

6 交通用度 44.34 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

7 税费 42.82 49.20 55.47 62.55 70.23 74.09 74.09

8 房租费 307.22 473.62 413.62 418.46 423.79 429.64 429.64

9 中介咨询费 75.45 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00

10 其余 27.84 40.26 45.38 51.17 57.46 60.62 60.62

11 研发用度 1,042.46 1,362.81 1,384.38 1,694.21 1,894.32 2,019.71 2,019.71

12 折计 2,676.74 3,620.52 3,637.17 4,006.66 4,273.87 4,454.53 4,454.53

打点用度/销

13 8.65% 8.09% 7.21% 7.05% 6.69% 6.61% 6.61%

售收出（%）

（6）财务用度的预测

195

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截行评价基准日，启创卓越存正在短期告贷 3,800 万元，思考到启创卓越将来

营运历程中不需补充格外告贷停行周转，因而以现有告贷水平停行预测，将来年

度财务用度预测数据见下表：

财务用度预测表

单位：万元

2016 年

名目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

4-12 月

告贷原金 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00

告贷利息 182.69 243.58 243.58 243.58 243.58 243.58 243.58

存款利息 -8.62 -12.28 -13.64 -15.32 -17.08 -17.98 -17.98

财务用度 174.07 231.30 229.94 228.26 226.50 225.60 225.60

（7）营业外出入的预测

启创卓越汗青年度所得到的营业外收出次要为当地政府给以的一次性补贴。

思考到启创卓越将来年度尚无确定的相应政府补贴，因而对营业外出入不予考

虑。

（8）将来年度合旧、摊销的预测

摊销起源于企业的办公软件及恒暂待摊用度。依据企业摊销方式停行预测。

依据启创卓越牢固资产计提合旧方式，评价人员对存质牢固资产依照企业现

止的合旧年限、残值率和已计提合旧的金额逐一停行了测算。合旧的预测数据详

见下表：

合旧、摊销预测表

单位：万元

名目/年份 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

有形资产摊销折计 43.72 60.37 43.35 22.93 1.67 - -

牢固资产合旧折计 408.85 529.96 542.47 498.99 499.93 499.93 499.93

（9）所得税的预测

依据财税[2008]1 号《财政部国家税务总局对于企业所得税若干劣惠政策的

通知》、财税〔2012〕27 号《财政部国家税务总局对于进一步激劝软件财产和

集成电路财产展开企业所得税政策的通知》、信部联产〔2000〕968 号《软件企

业认定范例及打点法子》和工信部联软[2013]64 号对于印发《软件企业认定打点

法子的通知》，软件企业经认定后，从赢利年度起享受两免三减半税支劣惠政策。

196

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

启创卓越经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税

减按 12.5%计缴。

原次评价如果高新技术企业认证有效期满后，启创卓越仍能连续与得高新技

术企业认证并享受相关税支劣惠，并以此税率对将来年度运营成绩所孕育发作的所得

税停行预测。

（10）整天性支入的预测

整天性支入蕴含启创卓越因连续运营所须要的资产一般更新支入及新删投

资支入。新删投资次要是启创卓越因消费范围扩充或技改需求新采办的牢固资产

或其余非运动资产支入。原次评价中其牢固资产更新改造支入按其合旧额停行考

虑，企业将来无需新删投资类的整天性支入。对整天性支入详细预测数据见下表：

整天性支入预测表

单位：万元

将来预测

序 2016

用度明细项 2018 2019

号 年 4-12 2017 年 2020 年 2021 年 末值

年 年

月

用于现 牢固资产

1,668.

1 有消费 购建/更 11.02 36.66 245.25 27.87 14.11 499.93

29

方法的 新/改造

维护方 有形资产

2 面的收 采办/开 - - - - - - -

出 发

牢固资产

用于新

3 购建/更 - - - - - - -

删消费

新/改造

才华方

有形资产

面的收

4 采办/开 - - - - - - -

出

发

5 其余资产 20.00 - - - - - -

1,668.

6 折 计 31.02 36.66 245.25 27.87 14.11 499.93

29

（11）营运资金删多额的预测

营运资金的逃加是指跟着企业运营流动的厘革，因供给商业信毁而占用的现

金，一般运营所需保持的现金等；同时，正在经济流动中，获与他人供给的商业信

用，相应可以减少现金的立即付出。预测时假定其保持基准日余额连续不乱，所

197

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

以计较营运资金的删多需思考一般运营所需保持的现金、应支账款、存货、对付

账款、预支款项等几多个因素。

企业基准日营运资金正在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非运营性资

产、非运营性欠债后确定。

1）最低现金保有质的预测

正常状况下，企业要维持一般经营，但凡须要一定数质的现金保有质。联结

2014 年至 2015 年各期营运资金的现金持有质同时通过对启创卓越财务部访谈，

联结将来的运营计谋确定现金的周转率为 10。

2）营运资金删多额的测算

2016 年营运资金删多额=2016 年须要的营运资金-基准日账面营运资金

以后年度营运资金删多额=当年度须要的营运资金-上一年度须要的营运资

金

营运资金删多额详见下表：

将来营运资金预测如下：

营运资金预测表

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

营运成原 16,569.50 17,900.72 20,119.08 22,665.76 25,413.12 26,797.84 26,797.84

营运成原

8,135.81 2,240.37 2,218.36 2,546.68 2,747.36 1,384.72 -

删多额

（12）将来年度企业自由现金流的预测

因支益期按永续确定，预测期后的运营按不乱预测，永续期年自由现金流，

按预测常年自由现金流调解确定。

依据上述阐明，启创卓越将来年度的运营性现金流质如下表所示：

毛现金流质预测表

单位：万元

将来预测

名目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

营业收出 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

营业老原 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

营业税金及附

68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

加

198

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

营业毛利 10,344.66 14,987.14 16,921.77 19,107.20 21,481.44 22,661.91 22,661.91

销售用度 1,603.09 2,086.97 2,178.08 2,296.27 2,422.92 2,501.11 2,501.11

打点用度 2,676.74 3,620.52 3,637.17 4,006.66 4,273.87 4,454.53 4,454.53

财务用度 174.07 231.30 229.94 228.26 226.50 225.60 225.60

营业利润 5,890.76 9,048.35 10,876.58 12,576.01 14,558.15 15,480.67 15,480.67

利润总额 5,890.76 9,048.35 10,876.58 12,576.01 14,558.15 15,480.67 15,480.67

加:利息支入 159.85 213.13 213.13 207.04 207.04 207.04 207.04

所得税 671.19 1,045.87 1,273.05 1,759.34 2,041.65 2,170.62 2,170.62

脏利润 5,219.57 8,002.48 9,603.53 10,816.67 12,516.50 13,310.05 13,310.05

加: 合旧/摊销 452.57 590.33 585.82 521.92 501.60 499.93 499.93

毛现金流 5,831.99 8,805.94 10,402.48 11,545.63 13,225.14 14,017.02 14,017.02

3、合现率确真定

合现率，又称冀望投资回报率，是基于支益法确定评价价值的重要参数。由

于被评价企业不是上市公司，其合现率不能间接计较与得。因而原次评价给取选

与对照公司停行阐明计较的办法预算被评价企业冀望投资回报率。

（1）对照公司的选与

正在原次评价中对照公司的选择范例如下：

1）对照公司连年为盈利公司；

2）对照公司必须为至少有两年上市汗青；

3）对照公司正在沪深买卖所发止人民币 A 股；

4）对照公司所处置惩罚的止业或其主营业务为系统集成及经营效劳。

依据上述四项准则，咱们选与了 4 家上市公司做为对照公司，划分为荣之联、

华胜天成、立思辰、银信科技。

（2）加权资金老原确真定（WACC）

WACC（Weighted AZZZerage Cost of Capital）代表冀望的总投资回报率。它是

冀望的股权回报率和所得税调解后的债权回报率的加权均匀值。

正在计较总投资回报率时，第一步须要计较截至评价基准日，股权资金回报率

和操做公然的市场数据计较债权资金回报率。第二步，计较加权均匀股权回报率

和债权回报率。

1）股权回报率确真定

199

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

为了确定股权回报率，须要操做成原定价模型（Capital Asset Pricing Model or

?CAPM‖）。CAPM 是但凡预算投资者支益要求并进而求与公司股权支益率的方

法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

此中：

Re —股权回报率

Rf —无风险回报率

β —风险系数

ERP—市场风险超额回报率

Rs —公司特有风险超额回报率

确定 CAPM 给取以下几多步：

①确定无风险支益率

国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以疏忽不计。

无风险工钱率反映的是正在原金没有违约风险、冀望收出获得担保时资金的基

原价值。原次选与距评价基准日到期年限 15 年期以上的国债到期支益率 3.08%

做为无风险支益率。

②确定股权风险支益率

ERP 为市场风险溢价，即但凡指股市指数均匀支益率赶过均匀无风险支益率

（但凡指历久国债支益率）的局部。沪深 300 指数比较折乎国际通止规矩，其

300 只成分样原股能较好地反映中国股市的情况。原次评价中，评价人员借助

WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 15 年的超额支益率停行了测算分

析，测算结果为 15 年的超额支益率为 7.84%，则原次评价中的市场风险溢价与

7.84%。

③确定对照公司相应付股票市场风险系数 β（LeZZZered Beta）。

A、 β 值确真定

β 被认为是掂质公司相对风险的目标。投资股市中一个公司，假如其 β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市均匀风险高 10%；相反，假如公司 β 为 0.9，

则默示其股票风险比股市均匀低 10%。因为投资者冀望高风险应获得高回报，β

值对投资者掂质投资某种股票的相对风险很是有协助。

200

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家处置惩罚 β 的钻研并给出计较 β 值的计较公

式的公司。原次评价咱们选与 Wind 资讯公司公布的 β 计较器计较的 β 值。（指

数选与沪深 300 指数）。

可比上市公司β查问表

含成原构造 剔除成原构造 所得

对照公

序 付息负 债权 股权公平 股权价 因素的 因素的 税

司

号 债(D)(元) 比例 市场价值(E)（元） 值比例 β(LeZZZered β(UnleZZZered 税率

称呼

β) β) (T)

1 荣之联 553,901,812.18 3.26% 16,436,215,577.50 96.74% 0.9863 0.9588 15%

2 华胜天成 1,855,462,149.58 14.89% 10,609,375,448.88 85.11% 1.0650 0.9272 15%

3 立思辰 405,104,221.91 2.47% 15,971,007,460.53 97.53% 0.8667 0.8505 25%

4 银信科技 208,554,578.62 3.38% 5,962,846,333.50 96.62% 1.3961 1.3558 15%

选与上述公司做为可比上市公司，次要是思考到其运营领域中均蕴含“安防

监控方法和信息末端、智能大厦监控系统、现场网络监控方法、机电方法和仪器

仪表的技术开发及相干系统软件的销售”等业务内容，且为上市公司次要业务。

经计较，可比上市公司剔除成原构造因素的 β(UnleZZZered β)= 1.0231

B、确定被评价企业的成原构造比率

给取对照公司的均匀成原构造，经计较：

E/(E+D)= 94.00%

D/(E+D)= 6.00%

C、预算被评价企业正在上述确定的成原构造比率下的 LeZZZered Beta

将曾经确定的被评价企业成原构造比率代入到如下公式中，计较被评价企业

LeZZZered Beta：

LeZZZered Beta = UnleZZZered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：折用所得税率（与 15%）；

经计较，启创卓越含成原构造因素的 LeZZZered Beta 就是 1.0802(2016~2018 执

止所得税率为 12.5%)、1.0786(2019 年后执止所得税率为 15%)。

D、预算公司特有风险支益率 Rs

201

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

原次评价中思考到被评价单位正在原身运营打点、企业内部治理构造等方面尚

存特有风险，原次对企业特有风险超额支益率 Rs 预估为 1.50%

E、计较现止股权支益率

将得当的数据代入 CAPM 公式中，咱们就可以计较出对被评价企业的股权

冀望回报率。

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08%+1.0802×7.84%+1.50%=13.05%(2016~2018 执止

所得税率为 12.5%)

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08%+1.0786×7.84%+1.50%=13.04%(2019 年后执止

所得税率为 15%)

2）债权回报率确真定

正在中国，对债权支益率的一个折法预计是将市场折理短期和历久银止贷款利

率联结起来的一个预计。

目前正在中国，只要少少数国营大型企业或国家重点工程名目威力够被核准发

止公司债券。事真上，中国目前尚未建设起实正意义上的公司债券市场，只管有

一些公司债券是可以买卖的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以获得的。

评价基准日，有效的一年期贷款利率是 4.35%，咱们给取该利率做为咱们的债权

年冀望回报率。

3）总成原加权均匀回报率确真定

股权冀望回报率和债权回报率可以用加权均匀的办法计较总成原加权均匀

回报率。权重评价对象真际股权、债权构造比例。总成原加权均匀回报率操做以

下公式计较：

E D

Re Rd (1 T )

WACC = ED ED

此中：

WACC= 加权均匀总成原回报率；

E= 股权价值；

Re= 冀望股原回报率；

D= 付息债权价值；

202

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

Rd= 债权冀望回报率；

T= 企业所得税率；

4）被评价企业合现率确真定

2016~2018 年：WACC=13.05%%×94.00%+4.35%×6.00%×(1-12.5%)=12.50%

2019 年之后：WACC=13.04%×94.00%+4.35%×6.00%×(1-15%)=12.49%

4、股东全副权益价值的评预计较

（1）运营性资产价值

运营性资产价值=明白的预测期期间的现金流质现值+永续年现金流质现值

运营性资产价值按以下公式计较：

n

P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n

i

i 1

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；

A：永续年权益自由现金流；

i：为明白的预测年期；

R：合现率。

计较结果详见下表：

预测期及永续年期运营性资产价值测算表 单位：万元

名目称呼 将来预测

2016 年 4-12

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

月

毛现金流 5,831.99 8,805.94 10,402.48 11,545.63 13,225.14 14,017.02 14,017.02

减：整天性支入 31.02 36.66 245.25 1,668.29 27.87 14.11 499.93

营运资金删多（减

7,226.66 2,240.37 2,218.36 2,546.68 2,747.36 1,384.72 -

少）

脏现金流 -1,425.69 6,528.91 7,938.87 7,330.66 10,449.91 12,618.19 13,517.09

合现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -

合现系数 0.9562 0.8631 0.7672 0.6821 0.6064 0.5391 4.3163

脏现金流质现值 -1,363.24 5,635.10 6,090.70 5,000.24 6,336.83 6,802.47 58,343.82

现金流现值和 86,845.92

（2）溢余资产价值确真定

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。

203

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

原次评价中，联结基准日钱币资金账面数、最低现金保有质阐明后确定启创

卓越于评价基准日存正在溢余现金 1,953.30 万元。

（3）非运营性资产和欠债的评价

非运营性资产是指取企业运营性支益无间接干系的，未归入支益预测领域的

资产及相关欠债如下：

序

名目 账面价值 评价值

号

一 非现金类非运营性资产 - -

1 其余应支款 10,608.15 10,608.15

2 递延所得税资产 329.07 329.07

非现金类非运营性资产小

3 10,937.22 10,937.22

计

二 非运营性欠债 - -

1 其余对付款 3,559.81 3,559.81

2 对付利息 14.73 14.73

3 非运营性欠债小计 3,574.54 3,574.54

三 非运营性资产、欠债脏值 7,362.68 7,362.68

（4）企业整体价值的计较

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产价值

=86,845.92+1,953.30+7,362.68= 96,161.90（万元 ）

（5）付息债务价值确真定

截至评价基准日，启创卓越付息债务为短期贷款 3,800.00 万元。

（6）少数股东权益确真定

以被投资单位评价后的股东全副权益价值乘以少数股东持股比例确定少数

股东权益价值，存正在少数股东持股的子公司，归入了兼并盈利预测领域，依据少

数股东持股的子公司整体评价后的股东全副权益价值乘以少数股权比例，即为少

数股东权益价值。原次对少数股东权益确真定如下：

1)、四川中启创科技有限公司整体评价值为 1312.12 万元乘以 20%少数股东持

股比例后得出少数股东权益价值为 262.42 万元。

2)、评价基准日 2016 年 3 月 31 日启创卓越持股 90%的南京启创云翼网络科

技有限公司于 2106 年 4 月 15 日付出了 50 万元的股权支购款(本股东南京钟山创

意展开有限公司持有 10%少数股东权益)，截至报告出具日已支购为全资，原次

204

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

给取兼并口径支益法测算后再停行扣减该历久股权投资对应的少数股东权益价

值 50 万元。

（7）股东全副权益确真定

股东全副权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=96,161.90-3,800.00-262.42-50

=92,049.00（万元）（与整）

（四）资产根原法评价注明

评价基准日 2016 年 3 月 31 日连续运营前提下，启创卓越评价前资产总额为

34,796.95 万元，评价价值为 36,344.84 万元，删值 2,459.89 万元，删值率为 7.07%；

总欠债账面价值为 15,154.47 万元，评价价值为 15,154.47 万元，无评价删减值；

脏资产账面价值为 19,642.48 万元，脏资产评价价值为 21,190.37 万元，删值 1,547.89

万元，删值率为 7.88%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

资产根原法评价结果汇总表

单位：万元

账面价值 评价价值 删减值 删值率％

项 目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

运动资产 1 30,673.04 30,673.04 - -

非运动资产 2 4,123.91 5,671.80 1,547.89 37.53

此中：可供发售金融资产 3 - - - -

持有至到期投资 4 - - - -

历久股权投资 5 2,650.00 344.32 -2,305.68 -87.01

投资性房地产 6 - - - -

牢固资产 7 1,183.94 1,274.11 90.17 7.62

正在建工程 8 - - - -

有形资产 9 81.41 3,844.81 3,763.40 4,622.76

其余非运动资产 10 208.56 208.56 -0.00 -0.00

资产折计 11 34,796.95 36,344.84 1,547.89 4.45

运动欠债 12 15,154.47 15,154.47 - -

非运动欠债 13 - - - -

欠债折计 14 15,154.47 15,154.47 - -

脏 资 产 15 19,642.48 21,190.37 1,547.89 7.88

应用资产根原法停行评价后，各项资产评价结果取本始账面值改观起因阐明

如下：

1、运动资产评价值较陈述账面值评价无删减值。

205

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

2、牢固资产评价值较陈述账面脏值删值 90.17 万元，删值率 7.62%。次要本

因是评价给取的经济寿命年限正常善于企业计提合旧年限以致评价脏值有所删

值。

3、有形资产评价值较陈述账面值删值 3,763.40 万元，删值率 4,622.76%，主

要是曾经用度化的专利权资产组折的评价删值招致。

4、欠债评价值较陈述账面值无删减值。

5、历久股权投资评价值较账面值减值 2,305.68 万元，减值率 87.01%，次要

是历久股权投资多为创建不暂的子公司，业务未原量性生长，次要以母公司为主

导的运营形式以致子公司评价后有所减值。

（五）能否引用其余估值机构内容状况

原次评价未引用其余估值机构报告内容、非凡类别资产相关第三方专业审定

等估值量料。

二、华和万润的评价状况

（一）标的资产评价概述

截至评价基准日 2016 年 3 月 31 日，华和万润经审计的账面脏资产为人民币

1,878.30 万元。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评

估报告》，原次评价回收支益法、资产根原法两种办法对标的资产停行评价，最

后选用支益法评价结果。经评价，华和万润 100%股权以支益法评价的价值为

36,017.00 万元，以资产根原法评价的价值为人民币 2,350.37 万元。标的资产评

估状况如下：

单位：万元

支益法 资产根原法

标的资 账面脏

评价删

产 资产 评价值 评价删值 删值率 评价值 删值率

值

华和万

润 100% 1,878.30 36,017.00 34,138.70 1,817.53% 2,350.37 472.07 25.13%

股权

原次评价以支益法的评价值 36,017.00 万元做为标的资产价值的评价结果，

较审计后的标的资产账面脏资产删值 34,138.70 万元，删值率为 1,817.53%。

206

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（二）对标的资产评价办法的选择及其折法性

1、支益法取老原法评价结果的比较及差值起因阐明

支益法评价后的股东全副权益价值为 36,017.00 万元，资产根原法评价后的

股东全副权益价值为 2,350.37 万元，两者相差 33,666.63 万元，不同率为

1,432.40%。

两种评价办法思考的角度差异，资产根原法是指正在折法评价企业各项资产价

值和欠债的根原上确定评价对象价值的评价思路，是从企业当前领有的各项资产

价值上下的角度来预算企业价值；支益法是指通过将被评价企业预期支益成原化

或合现以确定评价对象价值的评价思路，从企业预期支益的角度来预算企业价

值，反映了企业各项资产的综折赢利才华。

2、选用支益法评价结果做为评价结论的起因

原次评价次要给取支益法和老原法的评价办法对其股东全副权益价值停行

评价,通过对支益法和老原法两种评价办法结果的阐明,北方亚事最末给取支益法

的评价结论,起因如下:

（1）老原法从再得到资产的角度反映资产价值,是指正在折法评价企业各项资

产价值和欠债的根原上确定评价对象价值的,能够真正在的反馈出企业于评价基准

日的价值；

（2）支益法评价时，给取企业自由现金流合现模型，将来现金流预测时，

咱们对企业将来运营成绩停行了预测。支益法评价中，不只思考了已列示正在企业

资产欠债表上的所有无形资产、有形资产和欠债的价值，同时也思考了上述资产

会带来的将来支益、将来依照企业布局删多资产带来的支益以及资产欠债表上未

列示的企业专利技术、人力资源、营销网络、不乱的客户群及商毁等。给取支益

法的结果，更能反映出华和万润的真正在企业价值。

3、原次评价项宗旨评价结论

依据国家有关资产评价的法令和国家其他有关部门的法规、规定，原着独立、

公允、科学和客不雅观的准则，并经履止必要的评价步调，北京北方亚事资产评价事

务所（非凡普通折资）对华和万润的股东全副权益划分给取了支益法和老原法进

止了评价，经对两种办法的评价结果停行阐明，原次评价最末给取了支益法的评

207

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估结果，即华和万润于评价基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全副权益价值为

36,017.00 万元，评价删值 34,138.70 万元，删值率为 1817.53%。

（三）资产根原法评价技术注明

浙江华和万润信息科技有限公司评价基准日总资产账面价值为 5,456.91 万

元，评价价值为 5,928.99 万元，删值 472.08 万元，删值率为 8.65%；总欠债账面

价值为 3,578.62 万元，评价价值为 3,578.62 万元，无评价删减值；脏资产账面价

值为 1,878.30 万元，脏资产评价价值为 2,350.37 万元，删 472.07 万元，删值率

为 25.13%。

资产根原法详细评价结果详见下列评价结果汇总表：

资产根原法评价结果汇总表

单位：万元

账面价值 评价价值 删减值 删减率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100%

运动资产折计 1 5,236.06 5,236.06 - -

非运动资产折计 2 220.85 692.93 472.08 213.76

此中: 历久股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

牢固资产 5 163.91 410.39 246.48 150.38

此中：建筑物 6 51.54 284.59 233.05 452.17

方法 7 112.37 125.80 13.43 11.95

正在建工程 8 - - - -

有形资产 9 - 225.60

此中:有形资产-地皮运用权 10 - - - -

其余非运动资产 11 56.94 56.94 - -

资产总计 12 5,456.91 5,928.99 472.08 8.65

运动欠债 13 3,578.62 3,578.62 - -

非运动欠债 14 - - - -

欠债总计 15 3,578.62 3,578.62 - -

脏 资 产 16 1,878.30 2,350.37 472.07 25.13

（四）支益法评价技术注明

1、支益法详细办法和模型的选择

给取支益法对华和万润股东全副权益停行评价，即以将来若干年度内的企业

自由现金流质做为按照，给取适当合现率合现后加总计较得出运营性资产价值，

而后再加上溢余资产价值、非运营性资产价值、减去有息债务得出股东全副权益

价值。

208

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（1）评价模型：

原次评价拟给取将来支益合现法中的企业自由现金流模型。

（2）计较公式

股东全副权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产价值

此中：运营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流质合现值=明白的预测期期间的自由现金流质现值+明白的

预测期之后的自由现金流质现值

明白的预测期期间是指从评价基准日至企业抵达相对不乱运营情况的光阳。

（3）预测期确真定

依据华和万润的真际情况及企业运营范围，或许正在将来几多年业绩会不乱删

长，据此原次预测期选择为 2016 年 4 月至 2021 年终，以后年度支益情况保持

正在 2021 年水颠簸定。

（4）支益期确真定

依据对华和万润所处置惩罚的运营业务的特点及将来展开潜力、前景的判断，考

虑到华和万润当地资源劣势，具有较强的市场经营才华和市场开拓才华，具有一

定的市场折做才华及连续运营才华，原次评价支益期按永续确定。

（5）自由现金流质确真定

原次评价给取企业自由现金流质，自由现金流质的计较公式如下：

(预测期内每年)自由现金流质=息税前利润×(1－所得税率)+合旧及摊销-资

天性支入-营运资金逃加额

（6）末值确真定

应付支益期按永续确定的，末值公式为：

Pn=Rn+1×末值合现系数。

Rn+1 按预测期常年现金流调解确定。

（7）年底合现的思考

209

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思考到自由现金流质全年都正在发作，原次评价如果均年末发作，因而自由现

金流质合现光阳均按年中合现思考。

（8）合现率确真定

依照支益额取合现率口径一致的准则，原次评价支益额口径为企业自由现金

流质，则合现率选与加权均匀成原老原(WACC)。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Re：权益成原老原

Rd：债务成原老原

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总成原比率

D/(D+E)：债务占总成原比率

此中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf=无风险工钱率

β=企业风险系数

ERP=市场风险溢价

Rs=企业特定风险调解系数

（9）溢余资产价值确真定

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。经核真，华和万润不存正在溢余资产。

（10）非运营性资产、欠债价值确真定

非运营性资产、欠债是指取被评价单位消费运营无关的，未归入支益预测范

围的资产及相关欠债。原次评价中将华和万润领有的两栋衡宇建筑物、其余应支

对付款中的告贷、递延所得税资产室为非运营性资产，将对付股利室为非运营性

欠债。

（11）有息债务价值确真定

有息债务次要是指华和万润向金融机构或其余单位、个人等借入款项及相关

利息。原次评价中将短期告贷室为有息欠债，按老原法停行评价。

2、预测期的支益预测

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对华和万润的将来财务数据预测是以企业 2014 年度－2016 年 3 月的运营业

绩为根原，遵照我国现止的有关法令、法规，依据国家宏不雅观政策、国家及地区的

宏不雅观经济情况，企业的展开布局和运营筹划、劣 势、优势、机会及风险等，尤

其是企业所面临的市场环境和将来的展开前景及潜力，并联结企业将来年度财务

估算对将来的财务数据停行预测，此中次要数据预测注明如下：

（1）营业收出的预测

①营业收出阐明

就华和万润主营业务收出来看，其分为四大板块，蕴含系统集成、软件开发、

产品销售及运维效劳。此中系统集成次要是华和万润承建的各项安保监控、灌音

录像系统集成、停车诱导系统、联网管控系统等工程名目；软件开发次要是华和

万润为客户供给的软件开发、效劳及打点平台搭建等；产品销售名目为华和万润

依据客户的特定需求停行方法采购并供给拆置效劳；运维效劳为华和万润对正在运

止的各大监控、信息安宁建立、都市 WIFI 工程、效劳器安宁运止供给运维效劳，

以确保各系统的一般运止。华和万润汗青年度营业收出状况如下：

汗青年度营业收出状况 单位：万元

汗青数据

业务名目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务收出 6,378.47 7,821.52 1,604.78

系统集成 2,983.91 2,902.42 934.53

软件开发 306.74 357.76 0.00

产品销售 2,948.83 3,939.68 503.42

运维效劳 138.99 621.66 166.83

其余业务收出 - - -

折计 6,378.47 7,821.52 1,604.78

删加率 16.50% 22.62%

从汗青数据可以看出，受财产政策及止业市场映响，华和万润销售收出删加

迅速。其正在市场需求扩充的布景下，2016 年 1-3 月份营业收出同比处于持平水平。

②营业收出预测

综折对企业指点层的访谈及对企业汗青年度运营情况阐明和止业形势的判

断，将来年度受构建安然都市、聪慧都市的积极财产政策映响，华和万润借助良

好的地域劣势，正在类似项宗旨承接上保持着较高的折做力。对将来年度的预测按

照以下方面停行：

a.对 2016 年 4-12 月销售收出的预测

211

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截行至评价人员现场考查日企业曾经得到的条约，评价人员核真各项条约的

承建内容及工程名目周期，联结企业相关卖力人的引见，以该局部条约正在 2016

年 4-12 月所或许确认销售收出的金额停行预测。华和万润曾经得到的销售条约

见下表：

单位：万元

评价基准日前 或许 2016 年 4-12 月

类别 条约金额

已确认收出（不含税） 确认收出（不含税）

系统集成 5,966.19 1,525.68 3,573.63

软件开发 1,461.30 222.53 1,156.05

产品销售 3,152.31 368.17 2,326.11

运维效劳 1,701.00 415.58 1,189.14

折计 12,280.80 2,531.96 8,244.93

以上预测 2016 年 4-12 月华和万润能达成的销售收出折计为 8,244.93 万元。

另外思考到评价人员现场工做日为 2016 年 6 月底，正在 2016 年下半年华和万润尚

能得到新的承建条约，并会有一局部会正在 2016 年内完成名目建立并确认收出，

对此联结以往年度的运营业绩适度预测。

b.对 2017 年度及后续年度销售收出删加率的预测。

华和万润汗青年度的销售收出删加率如下表（注：2014 年度删加率未经审

计）：

2014 年 2015 年 2016 年 E

整体 17% 23% 82%

系统集成 14% -3% 124%

软件开发 20% 17% 385%

产品销售 13% 34% 5%

运维效劳 - 347% 199%

跟着连年度都市建立的步骤加速，智能楼宇、智能交通、智能教育平台等项

宗旨推广及落地，华和万润运营业绩有保持着较快幅度删加，且营业删加率高于

计较机效劳取软件业 2015 年止业绩效目标较好水平。

A.产品销售删加率最快，次要是源自连年来工程名目建立市场需求的删幅，

但企业打点人员认为该局部业务毛利较低，所需的技术真力不高且进入门槛较

低，将来年度折做会逐步加剧，华和万润将来工做重心将由单一产品销售专向其

他规模，因而原次评价中对该局部收出按年度删加幅度 10%且逐年递加停行预

测。

212

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B.系统集成正在 2014 年删幅较大，2015 年度略有降幅，但从企业或许 2016

年能够得到的收出来看，2016 年度系统集成收出将同比删加近 1.24 倍，该局部

为企业将来年度展开的重点，华和万润现已将所承接的工程自宁波原地延伸至绍

兴、舟山、杭州等地，且正在名目承接历程中不停积攒名目经历，正在将来年度将开

拓更为恢弘市场。对系统集成将来年度的收出删加率按 28%至 5%停行预测。

C.软件开发也为华和万润连年度运营的侧重标的目的，其正在 2014 年度及 2015 年

度营业收出均维持正在 300 余万，但依据华和万润已得到的条约来看或许 2016 年

度能够真现营业收出 1,736.05 万元，该局部收出次要源于华和万润取易云捷讯、

宁波气象局、阿甘兼职网等客户的各种 APP 软件及营运平台的开发。现华和万

润已有专职软件开发人员 8 人，还有其余技术研发人员 7 人，并且每年投入三四

百万的研发用度，次要用于技术人员的造就及软件开发技术真力的提升。对将来

年度软件开发项宗旨删加率按 25%至 5%停行预测。

D. 华和万润自 2014 年始初步逐步承当运维效劳，其 2015 年运维效劳营业

额较上年同期删加 2 倍。运维效劳的删加一局部源自企业以前年度所施止的系统

集成名目正在后期转为系统维护，另一局部是因为以前年度系统集成商正在承建名目

后逐步退出宁波市场，从而让出一局部方法运止维护的市场份额。正在将来年度随

着企业所施止的工程项宗旨发起以及业主对方法运止维护投入的逐步加大，或许

运维效劳名目能够保持较大幅度的删加。原次评价中按 28%至 6%的删幅停行预

测。经阐明判断后，华和万润将来年度营业收出预测如下：

营业收出预测表 单位：万元

将来年度预测

业务名目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

主营业务收出 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

系统集成 5,573.63 8,330.44 9,996.53 11,595.97 12,987.49 13,636.86 13,636.86

软件开发 1,736.05 2,170.06 2,604.07 3,020.72 3,322.79 3,488.93 3,488.93

产品销售 3,626.11 4,542.48 4,905.88 5,200.23 5,408.24 5,516.40 5,516.40

运维效劳 1,689.14 2,375.64 2,969.55 3,563.46 3,991.08 4,230.54 4,230.54

其余业务收出 - - - - - - -

折计 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

至此，华和万润将来年度各名目收出删加率预测如下表：

营业收出删加率预测表

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

整体 82% 22% 18% 14% 10% 5% -

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系统集成 124% 28% 20% 16% 12% 5% -

软件开发 385% 25% 20% 16% 10% 5% -

产品销售 5% 10% 8% 6% 4% 2% -

运维效劳 199% 28% 25% 20% 12% 6% -

（2）营业老原的预测

营业老原是取营业收出相对应的老原。

① 汗青年度营业老原

华和万润各项宗旨主营业务老原形成略有不同。此中系统集成的老原由三部

分形成，即外购方法、外包人工及自有人工；产品销售中老原次要是方法采购成

原，还有少局部人员拆置老原正在内；软件开发老原中次要是为开发软件而付出的

人员人为、外包及硬件方法投入；运维效劳老原中一局部为维护人员人为老原，

还有局部是为客户改换配件所付出的硬件用度。华和万润 2014 年度、2015 年度

及 2016 年 1-3 月营业老原见下表：

汗青年度营业老原状况 单位：万元

汗青数据

业务名目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务老原 5,442.81 6,227.92 1,176.43

系统集成 2,570.54 2,268.86 682.05

方法 2,451.04 1,881.44 568.85

外包人工 50.27 337.27 101.30

自有人工 69.23 50.15 11.90

软件开发 215.29 181.34 -

产品销售 2,569.37 3,594.50 439.29

运维效劳 87.61 183.22 55.09

其余业务老原 - - -

折计 5,442.81 6,227.92 1,176.43

老原/销售收出率（%） 85.3% 79.6% 73.3%

从汗青年度单位老原可以看出，华和万润老原占销售收出的比例正在逐年下

降，相应毛利率逐年提升。毛利率的提升一局部源于华和万润重视生长软件开发

及运维效劳那两项所需方法硬件投入较少的业务，从而向毛利率较高的业务停行

延伸。

②将来年度业务老原的预测

思考到华和万润各项主营业务的不同，其老原形成也有所差异，因而对其未

来年度的老原分袂停行预测。

a.系统集成

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系统集成老原由外购方法、外包人工及自有人工构成，系统集成 2014 年度、

2015 年度及 2016 年 1-3 月的毛利率水平划分正在 14.7%、20.4%及 26.7%，毛利率

呈回升水平。

其最连年度次要老原中外购方法占到系统集成年度销售额的 62.9%，为最主

要的老原支入局部，对将来年度的系统集成方法投入额按该比率停行预测。思考

到后续且工程业务的加大，其采购方法的价格会随采购质的删大而略有降低，华

和万润方法采购历程中会趋于向上一级方法代办代理商或向方法消费厂商间接采购，

或许正在 2019 年度及以后采购质抵达一定范围后，其外购方法占年度销售额下降

2 个百分点。

正在最连年度外包人工老原占到系统集成年度销售额的 11.2%，原次以此数据

预测将来外包人工老原。

正在最连年度自有人工老原占到年度销售额的 1.3%至 1.7%，对将来年度自有

人工老原的预测依照企业供给的将来年度技术效劳人员删加筹划及薪酬福利删

长筹划，就其应归入主营业务老原中的自有人员人为中，其 25%局部纳入系统集

成中自有人员老原，另 75%局部纳入经营效劳老原中。经预测将来年度自有人工

老原占到年度销售额的 1.3%摆布。

b.软件开发

华和万润的软件开发次要有软件开发及平台系统搭建等业务。其次要老原为

开发人员人为、外包及硬件方法投入。依据汗青年度数据，正在综折思考归入到管

理用度-研发用度的投入后，软件开发会孕育发作有 40%摆布的毛利率。对软件开发

所支入的老原预测按营业收出乘以相应的老原率后再扣减研发用度计较得出。

c.产品销售

由于华和万润产品销售中次要老原均为方法，且该局部占收出的比例较为固

定，其汗青年度的毛利率不乱正在 11.5%摆布，因而对产品销售所对应的老原依照

所对应的老原率停行预测。

d.运维效劳

运维效劳老原中一局部为维护人员人为老原，还有局部是为客户改换配件所

付出的硬件用度。对运维效劳中的人工老原按企业将来应归入主营业务老原中的

自有人员人为 75%停行预测。依据汗青年度数据其运维效劳中人工老原占到总成

原的比例约为 41%，以此比例得出将来年度运维效劳的总老原。

215

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经预测将来年度企业营业老原如下表：

将来年度营业老原状况 单位：万元

将来年度数据预测

业务名目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

主营业务老原 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

系统集成 4,198.23 6,276.54 7,527.77 8,501.55 9,527.28 10,007.79 10,007.79

方法 3,503.03 5,235.68 6,282.82 7,056.15 7,902.89 8,298.03 8,298.03

外包人工 624.25 933.01 1,119.61 1,298.75 1,454.60 1,527.33 1,527.33

自有人工 70.95 107.85 125.34 146.65 169.79 182.43 182.43

软件开发 594.57 710.41 865.94 1,069.37 1,192.04 1,252.00 1,252.00

产品销售 3,210.32 4,021.61 4,343.34 4,499.93 4,679.93 4,773.52 4,773.52

运维效劳 525.56 798.91 928.44 1,086.31 1,257.69 1,351.30 1,351.30

其余业务老原 - - - - - - 0.00

折计 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

老原/销售收出率（%） 67.6% 67.8% 66.7% 64.8% 64.8% 64.7% 64.7%

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加蕴含都市维护建立税、教育费附加费、处所教育费附加。 城

建税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计缴，处所教育

费附加按应交流转税的 2%计缴。华和万润运维效劳及软件开发两项业务所交纳

删值税率为 6%，系统集成名目需向税务构制预缴 2%应交删值税，产品销售业

务按 17%交纳删值税并对所采购的方法停前进项税抵扣。各年度营业税金及附加

预测结果如下表所示：

营业税金及附加预测表

单位：万元

明细项 单位/比例 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

删值税 - - - - - - - -

销项税 - 933.42 1,211.57 1,368.35 1,511.01 1,617.98 1,673.69 1,673.69

进项税 万元 545.75 683.67 738.37 764.99 795.59 811.50 811.50

应交删值税 万元 387.67 527.90 629.98 746.02 822.39 862.19 862.19

附加税金 - - - - - - -

附加税金应税金额 万元 387.67 527.90 629.98 746.02 822.39 862.19 862.19

都市维护建立税 7% 27.14 36.95 44.10 52.22 57.57 60.35 60.35

教育费附加 3% 11.63 15.84 18.90 22.38 24.67 25.87 25.87

处所教育费附加 2% 7.75 10.56 12.60 14.92 16.45 17.24 17.24

附加税折计 万元 46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

营业税金及附加折计 万元 46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

（4）销售用度的预测

216

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华和万润汗青年度的的销售用度次要蕴含运纯费及人员人为两项内容，其收

出金额较小，维持正在年度 30 万摆布。思考到华和万润将来业务的展开，原次预

测中另思考了正在销售历程中所应支入的业务款待费及差旅费。对销售用度的预测

数据见下表：

销售用度预测表 单位：万元

将来预测数据

用度明细项

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

运纯费 1.17 1.90 2.47 3.21 4.17 5.42 5.42

人为 32.51 62.37 81.87 103.16 108.31 113.73 113.73

业务款待费 40.00 80.00 120.00 120.00 120.00 140.00 140.00

差旅费 20.00 75.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

折计 93.68 219.27 284.34 306.37 312.48 339.15 339.15

（5）打点用度的预测

华和万润打点用度次要蕴含打点人员人为及福利、社保用度、办自费、业务

款待费、差旅费、合旧费、审计评价费、租赁费、中标效劳费、研发用度等。

职工薪酬蕴含各项社会保险、公积金参考人事部门供给的将来年度人工需求

质因素，并思考近几多年当地社会均匀人为的删加水平，预测将来年度员工人数、

人为总额；合旧用度凭据华和万润维持现有资产经营情况所孕育发作的合旧停行预

测；中标效劳费依照其汗青年度占销售收出的比例停行预测；研发用度依照研发

人员人为及相应研发辅材投入的金额停行预测；别的各项依照华和万润将来业务

生长中的需求适度预测。打点用度的预测数据详见下表：

打点用度预测表 单位：万元

将来预测数据

用度明细项

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

人员人为及福

85.14 116.21 122.02 128.12 134.53 141.26 141.26

利

社保用度 43.10 59.02 64.93 71.43 78.59 86.44 86.44

办自费 35.00 45.00 55.00 60.00 65.00 70.00 70.00

业务款待费 2.32 15.00 20.00 22.00 24.00 26.00 26.00

差旅费 15.00 25.00 40.00 45.00 50.00 55.00 55.00

合旧费 18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

审计评价费 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

租赁费 23.00 35.00 40.00 45.00 45.00 45.00 45.00

中标效劳费 37.87 52.26 61.43 70.14 77.13 80.62 80.62

研发用度 447.06 591.63 696.50 743.06 801.63 841.36 841.36

其余用度 31.82 43.81 53.68 63.92 75.82 90.71 90.71

折计 753.68 1,034.82 1,221.07 1,319.01 1,413.10 1,489.13 1,489.13

217

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（6）财务用度的预测

截至评价基准日，华和万润存正在短期告贷为 230 万元，思考到华和万润将来

营运历程中不需补充格外告贷停行周转，因而以现有告贷水平停行预测，将来年

度财务用度预测数据见下表：

财务用度预测表 单位：万元

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

告贷原金 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00

告贷利息 10.15 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13

存款利息 4.70 7.64 8.87 9.82 10.76 11.24 11.24

财务用度 5.45 6.49 5.26 4.31 3.37 2.89 2.89

（7）营业外出入的预测

华和万润汗青年度所得到的营业外收出次要为正在宁波市财政局及宁波市经

济和信息化委员会推进的财产展开专项资金中，华和万润与得原地企业上范围补

助、进步研发才华补助等。思考到华和万润将来年度尚无确定的相应政府补贴，

因而对营业外出入不予思考。

（8）将来年度合旧、摊销的预测

华和万润无待摊销的有形资产及恒暂待摊用度。

依据华和万润牢固资产计提合旧方式，评价人员对存质牢固资产依照企业现

止的合旧年限、残值率和已计提合旧的金额逐一停行了测算。原次预测合旧中，

将企业未归入运营流动中的两栋房产所对应的合旧额停行剔除。合旧的预测数据

详见下表：

合旧、摊销预测表

单位：万元

名目/年份 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

牢固资产合旧折计 18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

（9）所得税的预测

华和万润的所得税率为 25%，并以此税率对将来年度运营成绩所孕育发作的所

得税停行预测。

（10）整天性支入的预测

整天性支入蕴含华和万润因连续运营所须要的资产一般更新支入及新删投

资支入，或许每年为维持消费才华需投入的更新改造资金取牢固资产投资年金现

218

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值化的数额相当。新删投资次要是华和万润因消费范围扩充或技改需求新采办的

牢固资产或其余非运动资产支入。原次评价中其牢固资产更新改造支入按其合旧

额停行思考，企业将来无新删投资类的整天性支入。对整天性支入详细预测数据

见下表：整天性支入预测表

单位：万元

2016 年

名目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

4-12 月

牢固资产购

用于现有消费 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

建/更新/改造

方法的维护方

有形资产购

面的支入 - - - - - - -

置/开发

牢固资产购

用于新删消费 - - - - - - -

建/更新/改造

才华方面的收

有形资产购

出 - - - - - - -

置/开发

折 计 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

（11）营运资金删多额的预测

营运资金的逃加是指跟着企业运营流动的厘革，因供给商业信毁而占用的现

金，一般运营所需保持的现金等；同时，正在经济流动中，获与他人供给的商业信

用，相应可以减少现金的立即付出。预测时假定其保持基准日余额连续不乱，所

以计较营运资金的删多需思考一般运营所需保持的现金、应支账款、存货、对付

账款、预支款项等几多个因素。

企业基准日营运资金正在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非运营性资

产、非运营性欠债后确定。

① 最低现金保有质的预测

正常状况下，企业要维持一般经营，但凡须要一定数质的现金保有质。通过

对华和万润 2014 年至 2015 年各期营运资金的现金持有质取付现老原状况停行的

阐明，华和万润营运资金中现金的持有质约为 2 个月的付现老原用度。

②营运资金删多额的测算

2016 年营运资金删多额=2016 年须要的营运资金-基准日账面营运资金

以后年度营运资金删多额=当年度须要的营运资金-上一年度须要的营运资

金

营运资金删多额详见下表：

将来营运资金预测如下：

219

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营运资金预测表

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

营运成原 4,784.11 5,854.17 6,866.86 7,788.48 8,555.31 8,945.95 8,945.95

营运成原删多额 1,172.22 1,070.06 1,012.69 921.62 766.83 390.64 0.00

（12）将来年度企业自由现金流的预测

因支益期按永续确定，预测期后的运营按不乱预测，永续期年自由现金流，

按预测常年自由现金流调解确定。

依据上述阐明，华和万润将来年度的运营性现金流质如下表所示：

毛现金流质预测表

单位：万元

将来预测

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

营业收出 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

营业老原 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

营业税金及

46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

附加

营业毛利 4,049.73 5,547.80 6,734.94 8,133.70 8,953.97 9,384.66 9,384.66

销售用度 93.68 219.27 284.34 306.37 312.48 339.15 339.15

打点用度 753.68 1,034.82 1,221.07 1,319.01 1,413.10 1,489.13 1,489.13

财务用度 5.45 6.49 5.26 4.31 3.37 2.88 2.88

资产减值损

- - - - - - -

失

投资支益 - - - - - - -

营业利润 3,196.92 4,287.22 5,224.27 6,504.01 7,225.02 7,553.50 7,553.50

营业外收出 - - - - - - -

营业外支入 - - - - - - -

利润总额 3,196.92 4,287.22 5,224.27 6,504.01 7,225.02 7,553.50 7,553.50

加:利息支入 7.61 10.60 10.60 10.60 10.60 10.60 10.60

所得税 799.23 1,071.81 1,306.07 1,626.00 1,806.26 1,888.38 1,888.38

脏利润 2,397.69 3,215.41 3,918.20 4,878.01 5,418.76 5,665.12 5,665.12

加: 合旧/摊

18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

销

毛现金流 2,423.67 3,252.90 3,971.31 4,933.95 5,465.76 5,703.46 5,703.46

3、合现率确真定

合现率，又称冀望投资回报率，是基于支益法确定评价价值的重要参数。由

于被评价企业不是上市公司，其合现率不能间接计较与得。因而原次评价给取选

与对照公司停行阐明计较的办法预算被评价企业冀望投资回报率。

（1）对照公司的选与

220

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正在原次评价中对照公司的选择范例如下：

① 对照公司连年为盈利公司；

② 对照公司必须为至少有两年上市汗青；

③ 对照公司正在沪深买卖所发止人民币 A 股；

④对照公司所处置惩罚的止业或其主营业务为系统集成及经营效劳。

依据上述四项准则，咱们选与了 4 家上市公司做为对照公司，划分为达真智

能、赛为智能、银江股份及延华智能。

（2）加权资金老原确真定（WACC）

WACC（Weighted AZZZerage Cost of Capital）代表冀望的总投资回报率。它是

冀望的股权回报率和所得税调解后的债权回报率的加权均匀值。

正在计较总投资回报率时，第一步须要计较截至评价基准日，股权资金回报率

和操做公然的市场数据计较债权资金回报率。第二步，计较加权均匀股权回报率

和债权回报率。

①股权回报率确真定

为了确定股权回报率，须要操做成原定价模型（Capital Asset Pricing Model or

?CAPM‖）。CAPM 是但凡预算投资者支益要求并进而求与公司股权支益率的方

法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

此中：

Re —股权回报率

Rf —无风险回报率

β —风险系数

ERP—市场风险超额回报率

Rs —公司特有风险超额回报率

确定 CAPM 给取以下几多步：

a.确定无风险支益率

国债支益率但凡被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以疏忽不计。

221

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无风险工钱率反映的是正在原金没有违约风险、冀望收出获得担保时资金的基

原价值。原次选与距评价基准日到期年限 15 年期以上的国债到期支益率 3.08%

做为无风险支益率。

b.确定股权风险支益率

ERP 为市场风险溢价，即但凡指股市指数均匀支益率赶过均匀无风险支益率

（但凡指历久国债支益率）的局部。沪深 300 指数比较折乎国际通止规矩，其

300 只成分样原股能较好地反映中国股市的情况。原次评价中，评价人员借助

WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 15 年的超额支益率停行了测算分

析，测算结果为 15 年的超额支益率为 7.84%，则原次评价中的市场风险溢价与

7.84%。

c.确定对照公司相应付股票市场风险系数 β（LeZZZered Beta）。

A.β 值确真定

β 被认为是掂质公司相对风险的目标。投资股市中一个公司，假如其 β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市均匀风险高 10%；相反，假如公司 β 为 0.9，

则默示其股票风险比股市均匀低 10%。因为投资者冀望高风险应获得高回报，β

值对投资者掂质投资某种股票的相对风险很是有协助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家处置惩罚 β 的钻研并给出计较 β 值的计较公

式的公司。原次评价咱们选与 Wind 资讯公司公布的 β 计较器计较的 β 值。（指

数选与沪深 300 指数）。

可比上市公司β查问表

股权公平 剔除成原结

含成原构造 所得税

序 对照公司 付息负 债权 股权价 构因素的

市场价值(E) 因素的 税率

号 称呼 债(D)(万元) 比例 值比例 β(UnleZZZered

（万元） β(LeZZZered β) (T)

β)

1 达真智能 34,929.62 3.16% 1,071,619.17 96.84% 1.0530 1.0246 15%

2 赛为智能 6,487.67 1.25% 513,685.73 98.75% 1.2281 1.2151 15%

3 银江股份 48,000.00 3.86% 1,196,815.08 96.14% 1.1776 1.1388 15%

4 延华智能 13,385.49 1.73% 760,037.28 98.27% 1.2830 1.2641 15%

经计较，可比上市公司剔除成原构造因素的 β(UnleZZZered β)= 1.1607

B.确定被评价企业的成原构造比率

给取对照公司的均匀成原构造，经计较：

222

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E/(E+D)= 97.50%

D/(E+D)=2.50%

C.预算被评价企业正在上述确定的成原构造比率下的 LeZZZered Beta

将曾经确定的被评价企业成原构造比率代入到如下公式中，计较被评价企业

LeZZZered Beta：

LeZZZered Beta = UnleZZZered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：折用所得税率（与 25%）；

经计较，华和万润含成原构造因素的 LeZZZered Beta 就是 1.1830。

D.预算公司特有风险支益率 Rs

原次评价中思考到被评价单位正在原身运营打点、企业内部治理构造等方面尚

存特有风险，原次对企业特有风险超额支益率 Rs 预估为 1. 0%

E.计较现止股权支益率

将得当的数据代入 CAPM 公式中，咱们就可以计较出对被评价企业的股权

冀望回报率。

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08+1.1830×7.84%+1.0%=13.35%

②债权回报率确真定

正在中国，对债权支益率的一个折法预计是将市场折理短期和历久银止贷款利

率联结起来的一个预计。

目前正在中国，只要少少数国营大型企业或国家重点工程名目威力够被核准发

止公司债券。事真上，中国目前尚未建设起实正意义上的公司债券市场，只管有

一些公司债券是可以买卖的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以获得的。

评价基准日，有效的一年期贷款利率是 4.35%，咱们给取该利率做为咱们的债权

年冀望回报率。

③总成原加权均匀回报率确真定

223

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股权冀望回报率和债权回报率可以用加权均匀的办法计较总成原加权均匀

回报率。权重评价对象真际股权、债权构造比例。总成原加权均匀回报率操做以

下公式计较：

E D

Re Rd (1 T )

WACC = ED ED

此中：

WACC= 加权均匀总成原回报率；

E= 股权价值；

Re= 冀望股原回报率；

D= 付息债权价值；

Rd= 债权冀望回报率；

T= 企业所得税率；

④被评价企业合现率确真定

WACC=13.35%%×97.50%+4.35%×2.50%×(1-25%)=13.10%

依据上述计较获得被评价企业总成原加权均匀回报率为 13.10% ，故咱们以

13.10% 做为被评价公司的合现率。

（5）股东全副权益价值的评预计较

1）运营性资产价值

运营性资产价值=明白的预测期期间的现金流质现值+永续年现金流质现值

运营性资产价值按以下公式计较：

n

P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n

i

i 1

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；

A：永续年权益自由现金流；

i：为明白的预测年期；

R：合现率。

计较结果详见下表：

预测期及永续年期运营性资产价值测算表 单位：万元

224

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名目称呼 将来预测

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 末值

毛现金流 2,423.67 3,252.90 3,971.31 4,933.95 5,465.76 5,703.46 5,703.46

减：整天性支入 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

营运资金删多（减少） 1,172.22 1,070.06 1,012.69 921.62 766.83 390.64 -

脏现金流 1,251.45 2,172.84 2,868.62 3,992.33 4,668.93 5,312.82 5,675.72

合现年限 0.38 1.26 2.26 3.26 4.26 5.26 -

合现系数 0.9543 0.8563 0.7571 0.6694 0.5919 0.5233 3.9947

脏现金流质现值 1,194.26 1,860.60 2,171.83 2,672.47 2,763.54 2,780.20 22,672.80

现金流现值和 36,115.70

（2）溢余资产价值确真定

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由现

金流质预测不波及的资产。

原次评价中，通过现场核对，华和万润于评价基准日不存正在溢余现金。

（3）非运营性资产和欠债的评价

非运营性资产是指取企业运营性支益无间接干系的，未归入支益预测领域的

资产及相关欠债。

非运营性资产为其余应支款中告贷及往来款 67.23 万元款项，及未投入运营

运用的两栋衡宇建筑物其评价值为 285.48 万元，递延所得税资产为 56.94 万元，

折计为 409.65 万元被认定为非运营性资产。

非运营性欠债为其余对付款中的告贷及往来款 275.68 万元及对付股利 1.45

万元，折计为 277.13 万元被认定为非运营性欠债。

非运营性资产和欠债评价值折计为 132.52 万元。

（4）企业整体价值的计较

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产+非运营性资产价值

=36,115.70+ 0.00 + 131.63

= 36,247.33（万元 ）

（5）付息债务价值确真定

截至评价基准日，华和万润付息债务为短期贷款 230.00 万元。

（6）股东全副权益确真定

股东全副权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 36,247.33 -230.00

=36,017.00（万元）（与整）

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（五）能否引用其余估值机构内容状况

原次评价未引用其余估值机构报告内容、非凡类别资产相关第三方专业审定

等估值量料。

（六）华和万润预测期收出、脏利润及估值折法性的阐明

1、标的资产 2016 年整体营业收出大幅删加的起因，其系统集成业务的删加

具有可连续性

（1）标的资产 2016 年整体营业收出大幅删加的起因

原次预测华和万润 2016 年收出整体删加 82%，次要是由于止业展开前景较

好，宁波地区市场需求旺盛及华和万润员工积极性进步，详细体如今系统集成、

软件开发及运维效劳三大业务的删加。

①止业展开前景较佳

华和万润属于聪慧都市和安防止业，连年来，跟着我国的聪慧都市及安然城

市建立的生长，华和万润所处止业需求删加迅速，止业展开前景较佳。2013 年

以来，正在新型城镇化和?互联网+‖双引擎驱动的状况下，全国领域内掀起了聪慧

都市建立热潮。目前我国曾经有赶过 500 个都市正在停行聪慧都市试点，筹划投资

范围赶过万亿元。2015 年安防止业的总收出额抵达 4900 亿元摆布，较 2010 年

删加 90%。

②有利的市场因素

华和万润的次要市场区域为宁波地区，连年来，宁波地区的政府名目更重视

原地效劳因素，明白原地企业正在招投标时有所加分；同时，华和万润还正在不停向

周边都市拓展市场，目前已将所承接的工程名目延伸至绍兴、舟山、杭州等地，

那为华和万润将来生长业务供给了更有利的市场因素。

③员工积极性的大幅提升

2016 年，丁屹和殷卓宏将其所持华和万润的股权转让给华和万润的焦点人

员，提升了焦点人员业务拓展的积极性。同时，依据《华和万润盈利弥补和谈》，

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华和万润的焦点人员也将参取华和万润将来业绩的对度，来自于业绩的压力也将

为焦点人员的工做积极性供给动力。

④华和万润焦点折做力鲜亮

颠终多年的业务积攒，华和万润建设了深刻不乱的客户竞争干系，具备较为

齐全的业务天分，积攒了富厚的业务经历和名目案例，造成为了鲜亮的焦点折做力，

为将来业务生长供给充沛的客户储蓄、技术天分储蓄和名目案例储蓄，为将来支

入的连续删加奠定了根原。

另外，华和万润 2016 年整体收出的预测有充沛的正在执止条约和动向条约做

为收撑，或许将正在 2016 年 4-12 月为华和万润带来 8,245 万元的营业收出，占 2016

年 4-12 月预测收出额的 65%。截至原报告书出具日，华和万润后续又中标或签

订了 20 项条约，条约金额约 610 万元。综上，该收出预测具有较强的折法性和

可真现性。

（2）华和万润系统集成业务的删加具有可连续性

华和万润的系统集成业务将来删加具有可连续性，其删加因素次要蕴含以下

几多方面：

①止业因素

聪慧都市的建立促使相关根原设备投入及使用水平提升，其所波及的聪慧城

市建立规模扩展至交通、医疗、教育、安监、城管、财税、大众效劳等多个部门，

周边财产园区的建立及政府、银止、学校、病院等部门的根原设备配淘晋级会带

来系统集成业务的删加。

②市场因素

华和万润的业务由本有的宁波原地向周边都市拓展，已将所承接的工程名目

延伸至绍兴、舟山、杭州等地，为华和万润将来系统集成业务的删加供给市场基

础。

③天分及经历劣势因素

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正在系统集成招投标历程中，企业天分及名目经历成为是否中标的次要考质因

素。跟着华和万润系统集成名目经历的连续积攒及原身才华的不停提升，其焦点

折做力将获得稳步进步，从而以更大的劣势获与新的系统集成业务。

④人员及投入因素

预测华和万润收出删加的同时，也思考到了相关人员、研发等方面投入的删

加。或许技术效劳人员从现有 44 人删加至 2021 年的 75 人，研发用度从现歉年

均约 400 万元删加至 2021 年 800 余万元，正在人员及研发的配淘投入上保障了预

期系统集成项宗旨生长及相应收出的删加。

2、联结节令性及正在手订单或动向的履止状况阐明华和万润 2016 年预测脏利

润的可真现性

华和万润或许 2016 真现脏利润 2,579.31 万元，较 2016 年 1-3 月的脏利润

181.60 万元删加较大，那取华和万润的业务节令性及正在手条约或动向条约的履止

状况有关。

（1）华和万润的业务具有节令性

华和万润的业务具有一定的节令性，但凡表示为下半年收出高于上半年，那

次要取其客户构造有关。华和万润的客户次要为各大银止、教育系统、公安、检

验检疫等政府构制及大型国企，该类客户但凡上半年制订工做筹划，会合陈述采

购并签署施工条约，正在下半年工程结算名目完毕。

（2）华和万润的正在手订单或动向的履止状况

华和万润目前的正在执止条约充沛，共有 110 份正在执止条约，或许将正在 2016

年 4-12 月为华和万润带来 8,245 万元的营业收出，占 2016 年 4-12 月预测收出额

的 65%。此中，华创电子、北京易迅维、中天科技等客户的大额硬件销售条约，

支收境查验检疫局、巨成置业、海康威室等客户的大额系统集成条约及华创电子、

宁波市海曙区教育局、海康威室等客户的运维效劳条约均已正在生长施止或正在筹备

阶段。

另外，华和万润现有动向折约 7 项，波及条约额或许 8000 余万元，此中两

项曾经签署动向竞争和谈，波及条约金额近 4000 万元。截至原报告书出具日，

华和万润后续又中标或签署了 20 项条约，条约金额约 610 万元。

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3、预测期标的资产用度率鲜亮下降，收出保持高速删加的起因及表露估值

较高的起因及折法性。

（1）华和万润资产用度率鲜亮下降，收出保持高速删加的起因

①正在预测年度内华和万润利润率有所提升，用度率有所下降

报告期内，华和万润老原占销售收出的比例划分为 85.3%、79.6%、73.3%，

而预测期老原占销售收出的比例正在 66%摆布，次要是由于以下因素：

a.华和万润将来业务构造调解

依据华和万润的展开布局，其将来业务构造将有所调解，降低产品销售业务

的开拓力度，正在稳固系统集成业务的同时，着重展开软件开发及运维效劳，正在盈

利预测中该等业务的展开删速较快，占比逐年进步。跟着华和万润前期系统集成

项宗旨生长，将为运维效劳和软件开发业务带来更大市场空间，且该等业务所涉

及的老原大局部为人员维护老原，毛利率较高。

思考到产品销售业务的入门门槛较低，市场折做较强，且次要老原为方法采

购老原，利润率低，该业务不做为华和万润将来次要展开标的目的。因而，正在盈利预

测中将来产品销售业务删速较缓，正在华和万润整体业务中占比逐年下降，从而带

动整体业务利润率的提升。

b.跟着业务范围删加，得到更劣惠的采购价格

华和万润的聪慧都市安保系统集成业务蕴含系统集成及产品销售，均波及大

质智能化方法采购。跟着华和万润业务范围的删加，其采购议价才华将获得提升。

华和万润方法采购历程中会趋于向上一级方法代办代理商或向方法消费厂商间接采

购，且原着质大价劣的准则能够得到愈加劣惠的采购价格。因而，正在停行盈利预

测时或许华和万润的采购方法的价格跟着采购质的删大而略有降低，或许正在 2019

年度及以后采购质抵达一定范围后，其采购方法老原占年度销售额会有所下降。

c.跟着华和万润打点的劣化，各项老原用度管控获得进步

连年来，跟着华和万润运营范围的扩充及取大型竞争企业的接触，已意识到

劣化打点的必要性，目前已正在积极劣化原身打点，报告期内老原、用度占销售支

入的比例已涌现逐年下降趋势。跟着华和万润打点的提升，正在名目人员调配、采

购打点、存货管控、名目风险控制及各项用度支入等方面都将获得删强，老原费

用管控将获得进步。

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d.范围效应招致用度率的摊薄

跟着华和万润将来业务范围的删加，或许整体用度金额将会有一定的提升，

但用度率将会获得摊薄。目前华和万润的人员、办公场所、资金等的操做尚未饱

和，跟着业务范围的删加，其操做率将获得提升，相应的销售用度、打点用度及

财务用度占收出的比例将有所下降，各项用度率将有所摊薄。

华和万润或许收出保持高速删加的起因

华和万润将来年度或许收出将保持删加趋势，2016-2021 年度，整体收出删

长率划分为，82%、22%、18%、14%、10%和 5%，2016 年度的收出删加率较高。

华和万润将来收出保持高速删加，次要是由于止业前景劣秀、市场环境有利、人

员积极性提升和焦点折做力鲜亮等多方面的起因，且华和万润已有充沛的正在执止

条约和动向条约。详细详见原章之“（一）1、标的资产 2016 年整体营业收出大

幅删加的起因”中的阐明。

（2）华和万润估值较高的起因及折法性

依据华和万润的《资产评价报告》，其评价删值率为 1,817.53%，估值较高。

那取华和万润所处止业展开趋势、市场折做款式、将来展开布局及原身业务特点

及盈利才华有关，详细阐明如下：

①细分市场将来展开趋势

华和万润属于聪慧都市及安防止业，连年来该止业规模的展开获得了国家政

策的撑持，并具备旺盛的市场需求，展开迅速。跟着我国信息化建立及物联网技

术的展开，公安、海关、气象、教育、城管、银止金融机构等各止业均孕育发作大质

的聪慧都市及安防业务机缘。

跟着我国聪慧都市及安保系统集成建立的生长，将会孕育发作越来越多的运维服

务需求，为运维效劳供给商带来不乱删加的业务机缘。

②所处市场区域的折做款式

华和万润目前次要正在宁波地区生长业务，正在聪慧都市安保系统集成业务领

域，其折做对手次要蕴含宁波华力信息系统工程有限公司、宁波金盾云和科技有

限公司和宁波恒通世纪建立有限公司。此中，宁波华力信息系统工程有限公司主

230

中安消股份有限公司严峻资产置办报告书（草案）（订正稿）

要处置惩罚产品销售业务；宁波金盾云和科技有限公司、宁波恒通世纪建立有限公司

次要处置惩罚系统集成建立业务。取折做对手相比，华和万润同时处置惩罚系统集成和产

品销售，并能够为用户供给后续的信息运维效劳，业务品种更齐全，客户粘性更

高。

正在信息运维效劳业务方面，华和万润的折做对手较少。此中，正在智能化系统

集成运维效劳细分规模，当地市场将该业务做为径自业务模块的企业较少，次要

为系统集成商的后续效劳延续；正在信息安宁及大众信息安宁效劳细分规模，华和

万润是当地次要的效劳供给商，取其形成折做的企业较少。

软件开发业务市场属于彻底折做市场，折做较为猛烈。华和万润重点开拓海

关、气象等止业客户，仰仗其客户渠道劣势及对止业的深刻了解防行了取其余软

件开发商的猛烈折做。

③华和万润的展开布局

正在将来展开中，华和万润筹划依据原身劣势将业务构造停行调解，正在稳固系

统集成业务的同时，重点开拓毛利率较高的信息运维效劳和软件开发业务，并减

小正在产品销售业务方面的投入；同时，华和万润将删强打点，减少日常运营中不

必要的开收，勤俭老原用度；另外，华和万润还将加大市场拓展力度，将市场范

围由宁波地区向周边都市拓展，并加大研发投入，提升效劳量质，加强品排映响

力。

④华和万润的业务特点

华和万润次要处置惩罚聪慧都市安保系统集成、信息运维效劳及软件开发业务，

该等业务的生长对牢固资产的需求较小，华和万润属于轻资产运营的公司。

正在业务生长中，华和万润对应支账款打点较好，并能丰裕操做供应商的账期

政策，操做现有资金维持了较多项宗旨周转，脏资产周转效率较高。

另外，华和万润的业务处于高速展开期，预测收出及脏利润删加较快，将来

将使其脏资产范围快捷删多，目前脏资产范围尚未获得开释。

⑤华和万润的盈利才华较强

依据华和万润的审计报告，其 2014－2015 年的各项盈利才华目标取止业水

平相比较佳：华和万润主营业务利润率划分抵达 14.18%和 19.56%，两年均匀为

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16.87%，高于止业劣秀值 13.50%；总资产工钱率划分为 2.86%和 12.53%，两年

均匀为 7.69%，正在止业绩效中处于良好水平；脏资产支益率前两年划分为 10.00%

和 38.43%，两年均匀 24.22%，高于止业良好水平。三名目标显示，华和万润的

主营业务利润率较好，且资产支益率及总资产工钱率处于较好运止水平，综折说

明企业的盈利才华较强。

独立财务照料及评价机构认为，华和万润所处止业展开前景较好，市场需求

旺盛，员工积极性提升，焦点折做力鲜亮，正在手订单充沛，2016 年收出或许大

幅删加，系统集成业务将来删加具有可连续性；思考到华和万润正在手条约所带来

的支益及节令性的因素，2016 年预测脏利润具有可真现性；由于业务构造的调

整，业务范围的扩充以及原身打点的劣化，预测期老原用度占销售收出比例下降

具有折法性；综折思考华和万润所处止业展开趋势、市场折做款式、将来展开规

划及原身业务特点及盈利才华，其估值具有折法性。

三、中科智能的评价状况

（一）标的资产评价概述

截至评价基准日 2016 年 3 月 31 日，中科智能经审计的账面脏资产为人民币

10,138.81 万元。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《评价

报告》，原次评价回收资产根原法、支益法两种办法对标的资产停行评价，最后

选用支益法评价结果。经评价，中科智能 100%股权以支益法评价值为 42,811.00

万元，以资产根原法评价的价值为人民币 11,129.60 万元。标的资产评价状况如

下：

单位：万元

账面脏资 支益法 资产根原法

标的资产

产 评价值 评价删值 删值率 评价值 评价删值 删值率

中科智能

10,138.81 42,811.00 32,672.19 322.25% 11,129.60 990.79 9.77%

100%股权

原次评价以支益法的评价值 42,811.00 万元做为标的资产价值的评价结果，

较审计后的标的资产账面脏资产删值 32,672.19 万元，删值率为 322.25%。

（二）对标的资产评价办法的选择及其折法性

1、支益法取老原法评价结果的比较及差值起因阐明

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支益法评价后的股东全副权益价值为 42,811.00 万元，资产根原法评价后的

股东全副权益价值为 11,129.60 万元，两者相差 31,681.40 万元，不同率为

284.66%。

两种评价办法思考的角度差异，资产根原法是指正在折法评价企业各项资产价

值和欠债的根原上确定评价对象价值的评价思路，是从企业当前领有的各项资产

价值上下的角度来预算企业价值；支益法是指通过将被评价企业预期支益成原化

或合现以确定评价对象价值的评价思路，从企业预期支益的角度来预算企业价

值，反映了企业各项资产的综折赢利才华。

2、选用支益法评价结果做为评价结论的起因

原次评价次要给取支益法和老原法的评价办法对其股东全副权益价值停行

评价,通过对支益法和老原法两种评价办法结果的阐明,咱们最末给取支益法的评

估结论,起因如下:

（1）老原法从再得到资产的角度反映资产价值,是指正在折法评价企业各项资

产价值和欠债的根原上确定评价对象价值的,能够真正在的反馈出企业于评价基准

日的价值；

（2）支益法评价时，给取企业自由现金流合现模型，将来现金流预测时，

咱们对企业将来运营成绩停行了预测。支益法评价中，不只思考了已列示正在企业

资产欠债表上的所有无形资产、有形资产和欠债的价值，同时也思考了上述资产

会带来的将来支益、将来依照企业布局删多资产带来的支益以及资产欠债表上未

列示的企业专利技术、人力资源、营销网络、不乱的客户群及商毁等。给取支益

法的结果，更能反映出中科智能的真正在企业价值。

3、原次评价项宗旨评价结论

依据国家有关资产评价的法令和国家其他有关部门的法规、规定，原着独立、

公允、科学和客不雅观的准则，并经履止必要的评价步调，北京北方亚事资产评价事

务所（非凡普通折资）对中科智能的股东全副权益划分给取了支益法和老原法进

止了评价，经对两种办法的评价结果停行阐明，原次评价最末给取了支益法的评

估结果，即中科智能于评价基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全副权益价值为

42,811.00 万元，评价删值 32,672.19 万元，删值率为 322.25%。

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（三）资产根原法评价注明

江苏中科智能系统有限公司评价基准日总资产账面价值为 24,940.39 万元，

评价价值为 25,931.18 万元，删值 990.79 万元，删值率为 3.97 %；总欠债账面价

值为 14,801.58 万元，评价价值为 14,801.58 万元，无评价删减值；脏资产账面价